对外担保决策制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外担保行为管理 控制担保风险 保证资产安全 依据包括公司法 证券法 民法典 上交所规则及公司章程等[1] - 对外担保定义为公司及控股子公司以第三人身份提供保证 抵押 质押或其他形式担保 包括对控股子公司的担保[1] - 对外担保遵循慎重 平等 互利 自愿 诚信原则 控股股东 实际控制人及关联方不得强制公司提供担保[1] 对外担保条件 - 对外担保需订立书面合同 且合同需合法 合理 合规 明确债权范围 限额 方式及期间[2] - 公司原则上只提供一般保证 严格控制连带责任保证 除与控股子公司互保外 其他担保需对方提供反担保且反担保方需有实际承担能力[2] - 担保前需掌握被担保对象资信状况 包括为有效存续企业法人 经营财务状况良好 有稳定现金流或发展前景 无历史担保责任问题 拥有可抵押资产及反担保能力等[2] 对外担保审批 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 子公司对外担保需提前报公司审批[3] - 股东会为最高决策机构 董事会行使审批权 超权限需报股东会审议 未经批准不得对外担保[4] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 并需披露 股东会或董事会决策时利害关系方需回避表决[4] - 需提交股东会审议情形包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 连续12个月累计超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及关联方担保等[4] - 股东会审议连续12个月累计超总资产30%担保需出席股东三分之二以上通过 为关联人担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意 控股股东等需提供反担保[5] - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度新增担保额度 提交股东会审议 实际发生时需披露且余额不超额度[5] - 对合营联营企业担保可预计年度担保对象及额度并提交股东会 实际发生时需披露且余额不超额度[6] - 合营联营企业间担保额度调剂需满足单笔调剂不超净资产10% 资产负债率超70%对象仅能从同类获调剂 获调剂方无逾期负债等条件 调剂时需披露[7] 担保申请与执行 - 财务中心为日常管理部门 统一受理申请并调查核实 初步审核后报总经理 再根据制度由董事会或股东会审议[7] - 报送担保申请需附被担保人营业执照 经审计财报 主债务合同 担保合同 反担保合同及凭证等资料[7] - 董事会或股东会可聘请外部机构提供专业意见作为决策依据[8] - 同次会议审议多个担保需逐项表决[8] - 担保合同由财务中心管理 负责保管合同 加强管理化解风险 保存原始资料每半年检查清理 发现风险及时采取措施[8] - 担保事项经批准后由董事长或其授权代理人签署合同 控股子公司比照执行[9] - 担保合同需签署后1日内报董事会登记备案 发现异常担保需及时报告董事会[9] - 批准后未按时签订担保合同视为新事项需重新审批[9] 风险管理与信息披露 - 财务中心需专人持续关注被担保人情况 收集财务资料定期分析 建立财务档案并报告董事会[9] - 发现被担保人经营恶化或重大事项需报告董事会 董事会需采取措施降低损失[10] - 担保债务展期需视为新担保履行审批程序[10] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未履行需及时补救[10] - 主债务合同变更需由董事会或股东会决定是否继续担保[10] - 财务中心需加强担保债务风险管理 督促还款 承担担保责任后需及时追偿[10] - 董事会需年度核查全部担保行为 核实违规担保并及时披露[10] - 对外担保需依法律法规及上交所规定履行信息披露义务 由董事会秘书负责 相关部门需及时报告并提供资料[11] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 被担保人未履行还款义务或出现破产等情形需及时披露[11] - 担保信息未披露前需控制知情范围 知悉人员负有保密义务[11] - 控股子公司为公司合并报表内主体提供担保需及时披露 除非需股东会审议[11] - 控股子公司为其他主体提供担保视同公司担保 需遵守制度规定[12] - 提供反担保需比照担保规定执行 以反担保金额履行审议程序及披露义务[12] 责任与处罚 - 董事及高级管理人员需严格审核对外担保事项 对违规担保损失承担连带责任[12] - 具有审核权限人员擅自越权审批或签署合同或怠于职责造成损失需追究法律责任[13] - 未造成损失仍可依据公司规定处罚相关责任人员[13] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规 上交所规则 公司章程不一致时 按后者执行[14] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[14] - 制度经董事会审议后生效 由董事会解释及修改[14]