关联交易制度框架 - 为规范三六零安全科技股份有限公司关联交易决策事宜 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] 关联人定义 - 关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定有特殊关系的法人 [1] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事监事和高级管理人员 以及上述人士的关系密切家庭成员 [2][3] - 根据协议或安排在未来12个月内或过去12个月内曾符合关联人条件的法人或自然人视同为关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让研发项目 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售 存贷款业务 与关联人共同投资等 [2] 审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会审议 [3] - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 且不得代理其他股东表决 [4] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准并披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准并披露 [5] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同类别交易需累计计算 [7] 特殊交易规定 - 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助的除外 [6] - 提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [7] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [7] - 委托理财可对投资范围额度期限合理预计 以额度计算 额度使用期限不超过12个月 [8] - 与关联人共同投资以公司投资增资减资金额作为计算标准 [8] - 日常关联交易需按协议实际履行情况在年报和半年报中披露 协议主要条款变化或续签需重新审议 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [8][9] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保 一方现金认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 依据股东会决议领取股息报酬 参与公开招标拍卖 按非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品服务 定价为国家规定 及其他上交所认定的交易可免于审议和披露 [9] 其他规定 - 制度中"以上""达到"含本数 "超过""以下"不含本数 [10] - 制度未尽事宜或与法律法规不一致时按国家法律行政法规证监会规定上交所业务规则及《公司章程》执行 [11] - 制度自董事会批准之日起实施并由董事会负责解释 [11]