董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开两次会议 [3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 过半数独立董事提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形 [2][3] - 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议时 可通过电话或其他口头方式发出会议通知 但召集人需在会议上作出说明 [3] 会议提案与通知流程 - 证券部在发出召开董事会定期会议通知前需充分征求各董事意见 初步形成会议提案后交董事长拟定 [1] - 董事长在拟定提案前视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见 [2] - 提议召开临时会议需通过证券部或直接向董事长提交经提议人签字盖章的书面提议 书面提议需载明提议人联系方式 提议日期等事项 提案内容需属于公司章程规定的董事会职权范围内 [2] - 召开董事会定期会议和临时会议 证券部分别需提前十日和五日通过专人送达 传真 邮寄 电子邮件或电话通知等方式提交书面会议通知给全体董事及高级管理人员 [2] - 书面会议通知需包括会议日期地点 会议召开方式 会议提案 会议召集人和主持人 临时会议提议人及其书面提议 董事表决所需会议材料 董事亲自出席或委托要求 联系人和联系方式 发出通知时间等内容 [3][6] 董事出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席会议 会议主持人可通知其他有关人员列席 [4] - 董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅会议材料并形成明确意见 书面委托其他董事代为出席 [4] - 委托书需载明委托人和受托人姓名 委托人对每项提案的简要意见 委托人授权范围 有效期限和对提案表决意向的指示 委托人签字和日期等 [4] - 委托和受托出席需遵循多项原则 包括审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受非关联董事委托 独立董事不得委托非独立董事 非独立董事不得接受独立董事委托 董事不得全权委托其他董事 一名董事不得接受超过两名董事委托等 [5] 会议召开与表决方式 - 董事会会议以现场召开为原则 必要时经召集人 提议人同意可通过视频 电话 传真或电子邮件表决等方式召开 也可采取现场与其他方式同时进行 [5] - 非现场方式召开的会议 以视频显示在场董事 电话会议中发表意见董事 规定期限内收到传真或电子邮件等有效表决票或董事事后提交的书面确认函计算出席董事人数 [5] - 董事会临时会议在保障董事充分表达意见前提下可用传签方式作出决议并由参会董事签字 [6] - 会议表决实行一人一票 以记名和书面方式进行 董事表决意向分为同意 反对和弃权 未做选择或同时选择两个以上意向视为弃权 [7] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票 法律 行政法规和公司章程规定需取得更多董事同意的从其规定 [8] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需安排证券部工作人员对董事会会议做好记录 记录内容包括会议召开日期地点和召集人姓名 出席董事姓名及代理人姓名 会议议程 董事发言要点 每一决议事项的表决方式和结果等 [9] - 董事会秘书根据表决结果制作会议决议 与会董事需代表本人和委托董事对会议记录和决议进行签字确认 有不同意见可在签字时作出书面说明 [10] - 董事会会议档案包括会议通知和材料 董事授权委托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认的会议记录 会议决议 决议公告等 由董事会秘书负责保存 保存期限为十年 [10] 其他重要规定 - 董事需对有关提案回避表决的情形包括上海证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形 董事本人认为应当回避的情形 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 [8] - 在董事回避表决情况下 有关董事会会议需过半数无关联关系董事出席方可举行 形成决议需经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人时不得对有关提案进行表决而需提交股东会审议 [8] - 两名以上独立董事认为资料不完整 论证不充分或提供不及时时可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项 董事会应予以采纳 [9] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则有关规定办理 在决议公告披露前与会董事和会议列席人员 记录和服务人员等需对决议内容保密 [10]