核心观点 - 恒宝股份制定子公司管理制度以加强对子公司的管控 建立有效的控制机制 提高整体运作效率和抗风险能力 确保子公司经营符合公司发展战略 [1][2][3] 总则 - 制度适用于恒宝股份持有半数以上表决权或通过协议控制半数以上表决权的子公司 [1] - 制度依据《公司法》《证券法》《公司章程》及深交所相关规则制定 [1] - 旨在建立风险控制机制 确保子公司符合公司战略布局和发展目标 [2] 管理架构与职责 - 公司通过职能部门对子公司组织、财务、经营、投资、人事等进行垂直管理和监督 [2] - 人事部门负责子公司董事、监事及高管的管理和绩效考核 [2] - 财务部门负责子公司经营计划、财务报表的监督和备案 [2] - 董事会办公室负责子公司信息披露和规范治理指导 [2] - 审计监察部门负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督 [2] 人事管理 - 公司通过子公司股东会委派董事、监事及高管以实现战略管理 [4] - 子公司高管任免由子公司章程确定 公司可调整委派人员 [5] - 委派人员需履行忠实勤勉义务 定期汇报经营情况 重大事项需事先与公司沟通 [5] - 委派人员不得利用职权谋私或侵占子公司财产 违规需承担赔偿责任 [6] - 子公司需建立劳动人事管理制度并报送公司备案 管理层及核心人员变动需向公司汇报 [6] 财务管理 - 子公司需确保会计资料合法真实完整 合理控制经营风险 保证资产保值增值 [6] - 子公司财务需接受公司财务部门指导和监督 [7] - 子公司需遵循公司会计政策 保持与公司一致的会计政策 [7] - 子公司需及时向公司报送会计报表 接受公司委托的注册会计师审计 [7] - 子公司需按公司要求编制预算 超预算项目需履行审批程序 [7] - 子公司对外借款需评估偿债能力并履行审批程序 [9] - 子公司需严格控制与关联方资金往来 避免非经营占用 [9] 经营决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规 [10] - 子公司发展规划需服从公司总体战略 并建立风险管理程序 [10] - 子公司在进行购买出售资产、对外投资、担保、关联交易等事项时 需符合公司章程及公司制度 超权限需经公司或董事会批准 [10] - 子公司对外投资需履行可行性研究、论证及审批程序 [11] - 子公司需审慎判断关联交易 并及时履行审批披露义务 [11] - 公司原则上不直接干预子公司日常运营 但经营异常时可授权职能部门行使管理权 [11] 信息披露与报告 - 子公司信息披露需依据公司《信息披露制度》 提供真实准确完整的信息 [12] - 子公司召开董事会、股东会等会议前 需将议题报送公司董事会秘书审核 [12] - 子公司需及时报告重大事项如重要合同订立变更、诉讼仲裁、重大亏损等 以确保公司信息披露及时准确 [13][16] - 子公司董事长为信息管理第一责任人 经理层需定期或不定期向公司汇报经营计划执行情况、项目进展、人员调整等 [14] - 子公司需指定信息管理联络人 重大事项发生时及时报告公司董事会办公室 [14] - 子公司接受媒体采访需经公司董事会秘书批准 不得披露未公开信息 [14] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计 必要时聘请外部审计 [14] - 审计内容包括法律法规执行情况、管理制度执行情况、内控制度建设、经营业绩、高管履职情况等 [15] - 子公司高管离职需实施离任审计 [15] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [15] - 对审计发现的问题 子公司需制定整改措施并接受后续跟踪 [17] - 子公司需妥善保管公司章程、决议、合同等重要文本档案 [17] 附则 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释 [17] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [17]