独立董事专门会议制度核心内容 - 为完善公司治理结构并保护中小股东利益 公司依据相关法律法规及公司章程制定独立董事专门会议制度 [1] - 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加 为履行独立董事职责专门召开的会议 [2] 会议召集与主持规则 - 会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持 召集人不履职时可由2名及以上独立董事自行召集并推举代表主持 [4] - 会议通知原则上需提前3日发出 紧急情况下可通过电话或其他口头方式通知且不受时限约束 [12][13] 独立董事职权行使规范 - 独立董事行使特别职权前必须经独立董事专门会议讨论 包括独立聘请中介机构/提议召开临时股东会或董事会会议 [5] - 行使职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露行使情况或未能正常行使的理由 [2] 需经会议审议的重要事项 - 应当披露的关联交易/公司及相关方变更或豁免承诺的方案/被收购时董事会的决策措施等事项 必须经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [6] - 除规定事项外 独立董事还可根据需要召开会议研究讨论其他事项 [7] 会议表决与意见表达机制 - 每名独立董事享有一票表决权 决议需经全体独立董事过半数通过方为有效 [17] - 独立董事需发表明确意见类型包括同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍 出现分歧时董事会需分别详细记录各意见 [9] 会议形式与档案管理 - 会议原则上采用现场形式 也可通过视频/电话/传真或电子邮件等通讯方式召开 必要时可采取混合模式 [11] - 会议档案包括会议通知/材料/签到簿/授权委托书/表决票/决议及签字确认的记录等 由公司保存10年 [18] 公司支持与保障措施 - 公司需提供必要工作条件并承担所需费用 管理层及相关部门须配合会议召开 [10] - 非独立董事及高级管理人员可列席会议但无表决权 独立董事可委托其他独立董事代为出席并行使表决权 [15][16]