总则 - 制度旨在规范董事和高级管理人员离职管理 保障公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）和高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事或高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职报告 公司收到报告之日辞任生效 董事会需在2个交易日内披露情况 [2] - 若董事辞职导致董事会低于法定最低人数 或独立董事辞职后人数少于董事会三分之一或缺少会计专业人士 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 公司需在董事提出辞任之日起60日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成符合规定 [2] - 非职工代表董事任期届满未连任时 自股东会决议通过新董事会成员之日自动离任 职工代表董事则自民主选举新董事之日离职 [2] - 股东会可决议解任非职工代表董事 职工代表大会可解任职工代表董事 董事会可解聘高级管理人员 决议作出之日生效 [2] - 存在无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行人等情形者不得担任董事或高级管理人员 [2] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且未委托他人 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [3] - 独立董事离职导致比例不符或缺少会计专业人士时 公司需在60日内完成补选 [3] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后三个工作日内 需向董事会移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单 并签署交接文件 [4] - 涉及重大投资、关联交易或财务决策时 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [4] - 离职前存在未履行公开承诺（如业绩补偿、增持计划）时 公司可要求制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [4] 离职人员的义务 - 离职需办妥所有移交手续 并以诚信原则确保公司运营不受影响 [5] - 不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在辞职生效后合理期间内不当然解除 [5] - 保密义务持续至商业秘密公开 其他义务视情况至少延续两年 [5] - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任 [5] - 违反规定造成损失时 公司可要求赔偿 涉嫌犯罪则移送司法机关 [5] 信息披露与责任追究 - 公司需按监管规定及时履行董事及高级管理人员辞职的信息披露义务 [6] - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务时 董事会需审议追责方案 追偿包括直接损失、预期利益损失及维权费用 [6] - 对追责有异议者可向审计委员会申请复核 复核不影响财产保全措施 [6] 持股管理 - 离职后六个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后六个月内 每年减持股份不得超过所持总数的25% [7] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 不受比例限制 [7] - 股份转让需遵守证监会、交易所及相关法律法规的额外规定 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规、《公司章程》执行 冲突时以法律法规及章程为准 [10] - 制度修改权及解释权归属公司董事会 [10] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [10]