董事会组成与结构 - 董事会由股东会选举或更换的董事组成 包括适当比例的独立董事 董事任期3年且可连选连任[2] - 董事会设董事长1名和副董事长若干名 由全体董事过半数选举产生 董事长行使主持股东会 签署有价证券 行使法定代表人职权等核心职能[3] - 董事会下设五个专门委员会：战略与投资委员会 审计与风险管理委员会 提名委员会 薪酬和考核委员会 ESG委员会 其中审计与风险管理委员会 提名委员会 薪酬和考核委员会中独立董事过半数且召集人由独立董事担任[3] 董事会职权范围 - 董事会行使拟订重大收购方案 决定对外投资 资产抵押 对外担保事项 关联交易等股东会授权范围内事项的决策权[5] - 董事会负责决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬与奖惩事项[5] - 董事会具有向股东会提请更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并监督其职责履行的管理职能[5] 会议召集与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 通知时限为会议召开前5天 紧急情况下可不受通知时限限制[6][7] - 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事联名 审计与风险管理委员会提议 1/2以上独立董事提议或总经理提议均可触发临时董事会会议召开[9] - 提案需在定期会议10日前或临时会议5日前提交董事会办公室 提案需符合关联性 合法性 确定性 准确性四项审核原则[10] 议事程序与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 表决方式包括举手 记名投票或电子通信 每名董事享有一票表决权[11][12] - 关联关系董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 不足3人时需提交股东会审议[12] - 会议记录需记载出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果 与会董事需签字确认 档案保存期限不少于10年[13] 信息披露与规则效力 - 董事会决议需在会议结束后2个工作日内公告 公告内容需送交上海证券交易所登记审查 并通过指定报刊和交易所网站披露[14] - 本议事规则作为公司章程附件 解释权属于董事会 自股东会审议通过之日起生效 与法律法规冲突时以法律法规为准[15]