发行方案核心内容 - 公司拟向特定对象发行H股股票 种类为境外上市外资股 每股面值人民币1元[1] - 发行方式为向特定对象发行 将在股东大会授权有效期内择机实施[1] - 发行对象为河北建设投资集团或其指定全资子公司 以现金方式一次性全额认购[1] - 发行价格确定为4.93港元/股 发行数量为307,000,000股[2] - 募集资金总额为1,513,510,000港元 约80%用于风电项目和燃气电厂项目建设 约20%用于补充营运资金和其他一般性用途[2] - 限售期安排为自交割日起36个月内不得转让 符合特定条件下可转让予全资子公司[2] 公司治理与审批程序 - 董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过发行议案 关联董事曹欣、李连平、秦刚、张旭蕾回避表决[2][4] - 战略与投资委员会认为方案符合法律法规和公司章程 有利于公司整体利益和发展战略[3] - 审计委员会认为方案有利于增强公司竞争力和抗风险能力 符合长远发展需求[3] - 独立董事认为方案符合全体股东利益 不存在损害中小股东利益的情况[4] - 所有议案尚需提交公司股东会审议批准[4][5][7] 股权结构变化与监管合规 - 河北建投目前直接持有2,058,841,253股A股股份 占发行前总股本48.95%[7] - 发行完成后河北建投及其一致行动人持股比例将增至约52.43%[7] - 根据《收购守则》规定 需向执行人员申请清洗豁免以免除全面要约责任[7][8] - 根据《上市公司收购管理办法》规定 河北建投符合免于发出要约收购的条件[8] - 公司成立由独立非执行董事组成的独立董事委员会 并委任嘉林资本有限公司为独立财务顾问[9] 授权与实施安排 - 提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理发行相关事宜[5] - 授权范围包括调整发行方案、申报审批、签署法律文件、办理工商变更登记等[5] - 授权有效期除第6、7项外为12个月 自股东会审议通过之日起计算[6] - 若在有效期内取得监管批准 公司可在批准有效期内完成股票发行[6]