关联交易概述 - 公司拟向控股股东中广核收购四家核电公司股权 包括惠州核电82%股权 惠州第二核电100%股权 惠州第三核电100%股权及湛江核电100%股权 [1] - 本次交易构成关联交易 已获董事会非关联董事全票通过 尚需股东大会批准 [2] - 交易不构成重大资产重组 无需政府部门批准 标的公司其他股东已放弃优先购买权 [2] 关联方基本情况 - 中广核为国资委控股的特大型清洁能源集团 持股比例81% 注册资本1,487,337万元人民币 [2][3] - 截至2024年末总资产10,800亿元 净资产3,500亿元 净利润242.35亿元 清洁能源装机容量超1亿千瓦 [2] - 截至2025年6月末总资产11,250.06亿元 净资产3,605.88亿元 经营稳健且非失信被执行人 [2] 标的公司财务数据 - 惠州核电2025年2月末总资产421.63亿元 净资产82.97亿元 1-2月关联采购金额38,616.78万元 [4][5][6] - 惠州第二核电2025年2月末总资产67.42亿元 净资产12.27亿元 1-2月关联采购金额11,549.81万元 [7][8][10] - 惠州第三核电及湛江核电尚未开展项目建设 总资产及净资产均为0元 无实质性经营业务 [10][11][14][15] 交易定价依据 - 以2025年2月28日为评估基准日 采用资产基础法评估 惠州核电净资产评估价值97.84亿元（增值14.87亿元） [20][21] - 惠州第二核电净资产评估价值13.53亿元（增值1.26亿元） 惠州第三核电及湛江核电评估价值0元 [21] - 最终交易总价93.75亿元 其中惠州核电82%股权作价80.23亿元 惠州第二核电100%股权作价13.53亿元 [21] 交易协议核心条款 - 过渡期损益按原股权比例分配 盈利部分现金分配 亏损部分现金补足 [22] - 公司需在协议生效后5个工作日内一次性现金支付全部对价 [23] - 协议生效需满足股东大会批准 资产评估备案 国资审核等先决条件 [23] 交易战略意义 - 收购是中广核履行避免同业竞争承诺的实质性措施 新增在建及储备核电项目 [24] - 有助于提升公司核电行业市场地位 实现发电量增长和业绩可持续发展 [24] - 交易完成后标的公司纳入合并报表 不会对现有业务及财务状况产生不利影响 [24][25] 历史关联交易情况 - 2025年1-4月公司与中广核集团各类关联交易（不含金融）总额162.92亿元 [25] - 金融服务中存款结余209.43亿元 贷款结余231.81亿元 委托贷款支付0.01亿元 [25]