关联交易基本情况 - 中国广核电力股份有限公司拟向控股股东中国广核集团有限公司收购四家核电公司股权，包括惠州核电82%股权、惠州第二核电100%股权、惠州第三核电100%股权和湛江核电100%股权 [1] - 本次交易构成关联交易，已通过董事会审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [2] - 交易不构成重大资产重组，无需有关部门批准，资产评估报告已备案，其他股东放弃优先购买权 [2] 关联方基本情况 - 中国广核集团有限公司为有限责任公司，注册资本1,487,337万元人民币，实际控制人为国务院国资委（持股81%） [2][3] - 中广核主营业务包括核能发电、风力发电、太阳能发电等清洁能源电力产品及相关服务 [2] - 截至2024年底，中广核清洁能源在运总装机容量超过1亿千瓦，总资产11,250.06亿元，净资产3,605.88亿元（2025年6月30日未经审计数据） [4] 交易标的基本情况 - 惠州核电注册资本924,390.2439万元，主营核电站投资建设，1、2号机组在建未运营，2025年1-2月资产总额421.63亿元，净资产82.97亿元 [5][6] - 惠州第二核电注册资本761,200万元，3、4号机组在建未运营，2025年1-2月资产总额67.42亿元，净资产12.27亿元 [8][9][10] - 惠州第三核电注册资本180,000万元，5、6号机组处于核准前准备阶段，无运营财务数据 [11][12][13] - 湛江核电注册资本2,000万元，尚未开展核电项目建设，无运营财务数据 [14] 关联交易定价及依据 - 交易价格以评估报告为基础，总作价93.75亿元，其中惠州82%股权作价80.23亿元，惠州第二100%股权作价13.53亿元，惠州第三和湛江股权作价0元 [17] - 惠州核电净资产评估增值14.86亿元（增值率17.91%），惠州第二核电净资产评估增值1.26亿元（增值率10.27%） [16][17] 交易协议主要内容 - 转让方为中广核，受让方为中国广核电力，对价以现金一次性支付 [18][19] - 过渡期损益按股权比例由中广核享有或承担，交割后由审计机构确认 [18] - 协议经双方签署及内部审议通过后生效，股权权利义务自交割日转移 [18][20] 交易目的及影响 - 交易为中广核履行避免同业竞争承诺，公司新增在建及储备核电项目，有助于提升核电发电量、业绩增长及行业地位 [21] - 标的公司纳入合并报表范围，对财务状况和经营成果无不利影响，交易资金来源于自有或自筹资金 [21] 历史关联交易情况 - 2025年初至8月22日，公司与中广核集团已发生各类关联交易（不含金融服务）金额162.92亿元 [21] - 金融服务涉及委托贷款支付0.01亿元，存款结余及利息209.43亿元，贷款结余231.81亿元 [21] 审议程序执行情况 - 独立董事专门会议及董事会已审议通过交易议案，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [22] - 保荐人认为交易程序符合规定，定价依据评估结果，未损害公司及中小股东利益 [23]