总则 - 制度旨在完善公司治理结构 促进规范运作并保护股东利益 [2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履职 回避影响独立性事项 任职期间出现独立性问题时需及时通知或辞职 [2] 独立董事构成与任职条件 - 独立董事人数不少于董事会成员三分之一 且审计/薪酬/提名委员会中独立董事占多数并担任召集人 [4] - 至少需有一名会计专业人士担任独立董事 需满足注册会计师资格/高级职称或博士学位/五年相关工作经验之一 [4] - 任职基本条件包括具备上市公司董事资格 5年以上相关工作经验 无重大失信记录等 [4] - 禁止任职情形包括36个月内受行政处罚或刑事处罚 被立案调查 受交易所公开谴责 存在重大失信记录等 [6] - 独立性要求排除与公司存在持股/任职/业务往来/服务关系等关联人员 [6] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事 选举采用累积投票制 [7][8] - 需就候选人独立性发表意见 并向交易所报送材料 [9] - 任期与其他董事相同 连续任职不得超过6年 满6年后36个月内不得再提名 [10] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符时 需60日内完成补选 [10] 职责与职权 - 独立董事需履行决策监督 利益冲突监督 专业建议等职责 [11] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 征集股东权利等 [11] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [12] - 需对投反对票或弃权票说明理由 公司需披露异议意见 [13] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [16] 履职保障机制 - 公司需提供会议资料及沟通渠道 会议通知需提前三日发出 [17] - 独立董事可要求延期召开会议 董事会应采纳 [17] - 工作记录及资料需保存十年 [18] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [22] - 独立董事津贴标准由董事会制定 股东会审议 不得从公司及相关方获取其他利益 [22] 专门会议与委员会运作 - 需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易及特别职权事项 [13] - 审计委员会负责财务信息审核 内外部审计监督等事项 每季度至少召开一次会议 [14] - 提名委员会负责董事及高管遴选 薪酬委员会制定考核及薪酬方案 [15] 报告与沟通机制 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 履职情况等 [18][19] - 公司需健全与中小股东沟通机制 独立董事应及时核实投资者问题 [18] - 出现被不当免职 履职受阻等情形时 独立董事需向交易所报告 [20]