关联交易制度总则 - 制定制度旨在规范关联交易行为 确保公平公开公允原则 保护投资者和债权人利益 [1][2] - 公司需保证关联交易合法性 必要性 合理性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序 [2] - 关联交易定义涵盖资源或义务转移事项 包括购买销售资产 对外投资 提供担保等共19类交易 [2][3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人均属关联方 [3][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事和高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [3][4] - 实质重于形式原则可认定其他特殊关系方为关联人 关联人名单需及时报送董事会并登记更新 [4] 关联交易定价原则 - 交易定价遵循政府定价 政府指导价 或参考独立第三方市场价格 缺乏可比价格时采用合理成本加利润的构成价格 [5][6] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 适用于不同类型交易 [6][7] - 无法按原则定价时需披露定价方法并说明公允性 [7] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议批准 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出需重新审议 [13] 审议程序与回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [8][9] - 股东会审议时关联股东需回避表决 关联股东包括交易对方 控制方 被控制方及存在利益倾斜的股东 [9][10] - 为关联人提供财务资助或担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 控股股东需提供反担保 [10] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的关联交易需累计计算并适用相应审议标准 [11][12] - 单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购公开发行证券等情形可免于审议和披露 [14] - 子公司关联交易视同公司行为 参股公司交易按参股比例或协议分红比例比照制度执行 [15]