信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度依据包括《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等法规 [1] - 适用范围涵盖临时报告及定期报告中证监会和交易所规定可豁免披露的内容 [1] - 要求信息披露需真实准确完整及时公平 不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 [1] 国家秘密豁免披露规范 - 国家秘密指关系国家安全利益 依程序确定且泄露可能损害政治经济国防外交安全的信息 [2] - 公司不得通过信息披露、投资者互动、新闻发布等形式泄露国家秘密 [2] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露信息不违反国家保密规定 [2] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 商业秘密指不为公众知悉、能带来经济利益且经保密措施的技术经营信息 [3] - 暂缓或豁免情形包括披露可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人商业秘密、严重损害利益等 [2] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露传闻时需及时披露并说明理由及内幕交易情况 [3] 信息披露替代方式 - 定期报告涉密时可使用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免 [3] - 临时报告涉密时可采用相同替代方式 若仍存在泄密风险可豁免整份报告 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露并补充说明认定理由、内部审核及知情人交易情况 [4] 内部审核与档案管理 - 董事高管及知情人需将信息知情范围控制在最小 确保内容真实准确完整 [4] - 暂缓豁免需由部门提交申请 经董事会秘书审核后报董事长审批 [4] - 董事会秘书需登记豁免方式、文件类型、信息类型及审批流程等 档案保存不少于10年 [5] - 每期定期报告公告后10日内需向浙江证监局和上交所报送暂缓豁免登记材料 [5] 违规责任与制度附则 - 对不符合豁免情形或未及时披露的直接责任人和分管责任人采取批评警告解除职务等惩戒 [6] - 制度未尽事宜或与法规冲突时按国家法律法规及《公司章程》执行 [7] - 制度由董事会制定解释修订 自董事会审议通过后生效 [7]