核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用的管理制度 明确资金占用形式 责任追究机制及处置措施 以维护公司及股东权益 [1][2][3][4][5][6][7][8] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及其他关联方 [1] - 控股股东指持股50%以上或虽不足50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系 协议等安排能实际控制公司行为的非股东主体 [2] - 关联方根据上海证券交易所股票上市规则及公司关联交易管理制度确定 [2] 资金占用定义与形式 - 资金占用包括经营性占用和非经常性占用两类 [2] - 经营性占用指通过采购 销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经常性占用包括垫付款项 拆借资金 代偿债务 担保债务未及时偿还等无商品劳务对价的资金提供 [2] - 明确禁止通过拆借 委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票等方式提供资金 [3] 防止资金占用措施 - 关联交易需按公司章程及关联交易管理制度决策实施 及时结算避免非正常占用 [3] - 严格限制经营性往来中的资金占用 禁止垫支期间费用 预付投资款等变相提供资金 [3] - 要求公司与控股股东实现人员 资产 财务 机构 业务五独立 [4] - 董事及高管不得协助 纵容资金占用或干预资金调动 [4] 责任主体与监督机制 - 公司董事及高级管理人员对维护资金安全负有法定责任 [4] - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [4] - 董事会审计委员会 财务部门 审计部门需定期检查并报告与控股股东资金往来情况 [4] - 报告需包含资金往来详情 占用明确意见 占用金额 时间 清偿期限等 [4] 资金占用处置程序 - 发生占用时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管报备并提起诉讼 [5] - 立即制定清欠方案 向证券监管部门及交易所报告并披露 [5] - 经二分之一以上独立董事提议及董事会批准 可申请对控股股东股份进行司法冻结 [5] - 清偿方式包括现金清偿 红利抵债 以股抵债或以资抵债 关联董事需回避表决 [5] 董事会失职应对机制 - 若董事会怠于职责 二分之一以上独立董事或持股10%以上股东可向监管报备并提请召开临时股东会 [6] - 临时股东会审议时控股股东需回避表决 其股份不计入有效表决权总数 [6] - 实施以股抵债或以资抵债时需严格控制条件 防止损害公司及其他股东权益的行为 [6] 责任追究与处罚 - 董事及高管怠于职责或协助资金占用的 董事会可给予通报批评 罢免或解聘处分 [7] - 违反制度造成损失的需承担赔偿责任 必要时追究法律责任 [7] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8] - 修订权及解释权归公司董事会 [8]