核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 提高信息披露管理水平和质量 保护投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于公司董事会秘书和董事会秘书办公室 董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 控股股东和持股5%以上大股东等信息披露义务人 [1][4] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当真实 准确 完整 及时地披露信息 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [2] - 信息披露应当同时向所有投资者公开 确保所有投资者平等获取同一信息 不得向单个或部分投资者透露或泄漏 [2] - 信息披露前应当将知情者控制在最小范围内 不得泄漏内幕信息或进行内幕交易 [2] - 披露信息应当以客观事实为依据 如实反映实际情况 不得夸大其辞 [3] - 披露预测性信息应当合理 谨慎 客观 [3] - 信息披露文件应当采用中文文本 外文文本应当与中文文本内容一致 [3] - 信息披露应当通过指定媒体发布 且不得先于指定媒体在其他渠道发布 [5] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告 [6] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 [7] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内披露 [7] - 年度报告应当记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职及持股情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等内容 [7][8] - 中期报告和季度报告记载内容相对简化 但均包括公司基本情况和主要会计数据及财务指标 [8] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 公司应当在2个工作日内披露 [8] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人进入破产程序 新公布法律法规政策产生重大影响 开展股权激励 回购股份 重大资产重组 资产分拆上市 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩发生亏损或大幅变动 业务陷入停顿 获得重大额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 因前期信息披露问题被责令改正 公司或控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或立案调查 涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 变更公司名称股票简称章程注册资本等 [8][9] 信息披露程序与时限 - 公司应当在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉并报告时等时点及时履行信息披露义务 [10] - 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时 公司应当及时披露相关事项现状及风险因素 [10] - 已披露重大事件出现进展或变化的 应当及时披露进展情况及可能影响 [10] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能对公司证券交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 [10] - 公司应当关注证券异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解情况并以书面方式问询和澄清 [11] - 控股股东实际控制人应当及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 [11][12] 信息披露事务管理 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [12] - 审计委员会负责监督 [12] - 定期报告编制审议和披露程序包括各部门分公司子公司提供基础资料 董事会秘书审查组织 高级管理人员编制定期报告草案 董事会审议 审计委员会审核财务信息 董事会秘书办公室负责披露 [12] - 重大事件报告传递审核和披露程序包括董事高级管理人员知悉后立即报告董事长并告知董事会秘书 董事长向董事会报告并敦促披露 各部门分公司子公司及时向董事会秘书或办公室报告未公开重大信息 董事会秘书组织起草披露文稿 董事会秘书对临时报告合规性进行审核 [13] - 董事应当了解并持续关注公司生产经营财务状况和重大事件 主动调查获取决策所需资料 [14] - 高级管理人员应当及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及已披露事件进展或变化 [14] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 有权参加股东会董事会和高级管理人员会议 了解财务和经营情况 查阅所有文件 [15] - 董事会秘书办公室为信息披露事务管理部门 财务管理部等其他职能部门和下属公司应密切配合 [15] - 控股股东实际控制人发生持股或控制情况较大变化 股份被质押冻结司法拍卖等 拟进行重大资产重组债务重组业务重组 经营状况恶化进入破产或解散程序 出现与控股股东实际控制人有关的传闻 受到刑事处罚或立案调查 涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 涉嫌犯罪被采取强制措施等情形时 应当主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [15] - 公司各部门以及各分公司子公司的负责人是信息披露报告第一责任人 应指派专人作为指定联络人向董事会秘书或办公室报告信息 [16] - 子公司发生重大事件时应以书面形式及时真实准确完整地向董事会秘书或办公室报告 [17] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人应当及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [17] - 公司解聘会计师事务所应当在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时应允许会计师事务所陈述意见 [18] - 公司董事高级管理人员应当对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务总监对财务报告承担主要责任 [18] - 公司应与聘请的会计师律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格保密安排 [18] - 公司及相关信息披露义务人应加强对筹划阶段重大事件及未公开重大信息的保密工作 [19] - 公司通过年度报告说明会业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式沟通时 不得提供内幕信息或透露未公开重大信息 [19] - 特定对象到公司现场参观座谈沟通时 公司应合理妥善安排 避免参观者获取未公开重大信息 [20] - 公司向股东实际控制人或银行税务统计部门中介机构等报送未公开重大信息时 应当根据公司《对外信息报送和使用管理制度》相关规定进行报送 并要求对方签署保密协议 [20] - 公司对接受或邀请特定对象的调研沟通采访等活动应予详细记载 包括活动时间地点方式当事人姓名谈论内容提供资料等 并将信息备查登记至投资者关系管理档案 保存期限不得少于3年 [20] - 董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案 董事高级管理人员履行职责情况应由董事会秘书或指定记录员记录并作为公司档案保管 [21] - 对于有关人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司有权给予批评警告直至解除职务的处分 并可提出合理赔偿要求 [21] 附则 - 本制度由公司董事会根据有关法律法规及规范性文件的规定进行制定修改 并报公司股东会审批 由董事会负责解释 [22] - 本制度经公司董事会通过后报股东会批准生效 [22] - 本制度所称"以上" "以内" "以下" 都含本数 "过" "不满" "以外" "低于" "多于"不含本数 [23]