对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司对外担保行为 控制担保风险 保护公司财务安全和投资者权益 [1] - 对外担保定义为公司及子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式担保 公司为子公司担保视为对外担保 [1] - 担保遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则 控股股东及关联方不得强制担保 董事及高管需审慎控制担保风险 [1] 对外担保条件 - 担保前需调查被担保人经营和信誉状况 董事会需审议其财务、营运、信用状况并分析风险 [2] - 被担保人需满足七项条件：包括为有效存续企业法人、经营财务状况良好、具有偿债能力、有反担保能力等 [2] - 财务部门负责审核被担保对象资料真实性 [2] 对外担保审批 - 股东会和董事会为决策机构 所有对外担保需经二者之一批准 [2] - 未达股东会标准的担保由董事会批准 需全体董事过半数同意且出席会议董事三分之二以上同意 [3] - 超过董事会权限的七类担保需提交股东会审批 包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%后新增担保、为资产负债率超70%对象担保等 [3] - 关联担保需回避表决 非关联股东所持表决权半数以上通过 特定担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [3][4] - 董事会可聘请外部机构评估担保风险作为决策依据 [4] 担保执行与风险管理 - 经批准后由董事长或其授权人签署担保合同 子公司由其董事长或授权人签署 [5] - 担保合同需在签署后7日内报送财务部门登记备案 [5] - 担保展期或主债务合同变更需重新履行审批程序 [5] - 财务部门需加强担保债务风险管理 督促还款 制定应急方案 [6] - 需专人持续关注被担保人状况 定期分析财务和偿债能力 建立档案并报告董事会 [6] - 债务到期后督促履约 若违约需及时补救并追偿 [6] 信息披露 - 需严格按上市规则和公司章程履行信息披露义务 [6] - 董事会或股东会批准后需及时披露 内容包括决议、担保总额、对子公司担保额及占净资产比例等 [7][8] - 董事会秘书办公室为信息披露职能部门 按监管规定和公司制度执行 [8] 违规责任 - 对擅自越权签订担保合同的当事人给予处罚并追究赔偿责任 [8] - 未履行信息披露义务或违反证券法规定的 追究当事人责任 [8] - 因调查评估故意错误导致决策失误的 相关责任人承担连带责任 [8] - 怠于职责造成损失的 视情节给予免职、降级、解除合同、扣奖金等处罚 涉嫌犯罪的移交司法机关 [9] 附则 - 制度由董事会制定修改并报股东会审批 董事会负责解释 [9] - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [9] - 制度经董事会通过报股东会批准后生效 [9]