收购主体资格 - 东风汽车集团（武汉）投资有限公司（东风投资）成立于1992年12月31日，注册资本6,105万元，为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码9142030017876936X4，法定代表人郭涛，注册地址位于武汉经济技术开发区 [8][9] - 东风投资系依法成立且有效存续的有限责任公司，无终止或解散情形，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 [9][11] 收购方式与股权结构 - 本次收购系东风投资通过吸收合并东风汽车集团股份有限公司（东风集团股份）而承继取得其直接持有的东风汽车股份有限公司（东风股份）1,100,000,000股股份，占东风股份总股本的55% [6][11] - 收购前东风集团股份直接持有东风股份55%股权，为控股股东；收购后东风投资成为直接控股股东，持股比例不变（55%） [11] 实际控制权与豁免要约依据 - 东风公司为东风集团股份的控股股东，东风投资为东风公司全资子公司，二者实际控制人均为国务院国资委，本次收购未导致上市公司实际控制人变化 [11][12] - 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项“同一实际控制人控制的不同主体间股份转让”情形，可免于以要约方式增持股份 [11][12] 交易程序与审批进展 - 已履行程序：东风公司董事会审议通过本次吸收合并，双方签署《吸收合并协议》 [12][13] - 尚需履行程序：包括东风集团股份股东大会特别决议批准（需三分之二多数票）、独立H股股东表决（至少75%通过且反对票不超过10%）、岚图汽车股权分派审批、相关政府机构（商务部、外汇管理局等）备案或登记 [13][14] 法律合规性与信息披露 - 在履行全部法定程序及协议义务前提下，本次收购无实质性法律障碍 [14] - 收购人已按《上市公司收购管理办法》等法规履行现阶段信息披露义务 [14][15] - 自查显示收购前6个月内，收购人及相关人员无内幕交易等重大证券违法行为 [15][16]