核心观点 - 公司建立内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平 保护投资者权益 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于公司及子公司 涵盖内幕信息知情人的确定、登记、告知、报备、自查、保密管理及违规责任追究 [1][2] 管理职责分工 - 董事会对内幕信息知情人登记管理负责 董事长为主要责任人 [2] - 董事会秘书负责登记入档及报送事宜 董事会办公室为具体协调部门及证券监管机构对口部门 [2] - 公司管理层保证制度实施 总部各部门、分公司、控股子公司等负责人为登记第一责任人 实行"谁主管 谁负责"原则 [2] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券及衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开信息 包括香港《证券及期货条例》定义的"内幕消息" [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事、高级管理人员 [3] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员 以及实际控制人相关管理人员 [3] - 公司控股或实际控制的公司及其管理人员 [3] - 因职务或业务往来获悉内幕信息的单位和人员 [3] - 监管机构、交易场所、中介服务机构等因职责获取信息的人员 [4] - 收购方、交易对手方及其管理人员 [4] - 自然人的配偶、子女和父母 [7] 登记备案流程 - 接触内幕信息前需填写《内幕信息知情人登记表》 记录知悉时间、地点、方式、内容等信息 知情人需确认 [4] - 对外报送涉及内幕信息的材料时需登记行政管理部门名称、接触原因及知悉时间 [5] - 登记表需在2个工作日内汇总至董事会办公室 并根据业务进展更新 [5] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、要约收购等事项时需向上海证券交易所报送登记表 [6][7] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员等信息 相关人员需签名确认 [7] 报送要求 - 内幕信息依法披露后5个交易日内需向上海证券交易所等监管机构报送登记表及备忘录 [8] - 筹划重大资产重组时需在首次披露重组事项时报送登记表 [8] - 报送时需出具书面承诺保证信息真实、准确、完整 董事长与董事会秘书需签署确认意见 [9] 保密管理 - 信息未公开前需将知情范围控制到最小 不得泄露、传播或利用内幕信息谋利 [10] - 相关部门可根据实际情况制定相应保密制度 [9] 违规处罚 - 内幕交易、泄露信息等行为将面临合规问责、行政处分及赔偿要求 [11] - 造成严重后果或构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [11] - 公司需定期查询知情人买卖证券情况 对违法违规行为问责并报告监管机构 [12] 制度附则 - 本制度为《信息披露事务管理制度》的补充 由董事会审议批准及修订解释 [12] - 与法律法规冲突时以法律法规为准 登记材料和备忘录需保存10年以上 [9][12]