文章核心观点 - 公司制定《关联交易管理办法》旨在规范国泰海通证券股份有限公司及其控股子公司与控制的其他主体与关联人之间的交易行为，确保定价公允、决策程序合规及信息披露规范 [1] - 办法依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及《公司章程》制定，统一管理上海证券交易所与香港联合交易所的关联交易要求 [1] - 公司明确禁止通过关联交易调节财务指标或隐瞒关联关系以规避审议程序和信息披露义务 [2] 关联人的认定及报备 - 公司关联人包括符合《上交所上市规则》的关联法人、关联自然人及符合《联交所上市规则》第14A章的关连人士，例如直接或间接控制公司的法人、持有公司百分之五以上股份的法人或其一致行动人 [2][5] - 关联自然人涵盖直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 [3][6] - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [4] 关联交易的决策程序及信息披露 - 关联交易类型包括提供财务资助、对外投资、提供担保、租入或租出资产、共同投资等，根据交易金额及占比触发不同审批层级 [5][6] - 与关联自然人交易金额达人民币30万元以上需董事会审议批准并披露，与关联法人交易金额达人民币300万元以上且占净资产绝对值百分之零点五以上需董事会审议批准并披露 [6] - 重大关联交易如金额达人民币3000万元以上且占净资产绝对值百分之五以上，或为关联人提供担保，需提交股东会审议 [6][7] - 关联交易决策需关联董事或股东回避表决，独立董事需对交易发表意见并可聘请独立财务顾问作为依据 [10][11] 关联交易决策和信息披露的豁免 - 部分交易可免于关联交易审议和披露，包括公司单方面获利益且不支付对价、关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率、一方参与另一方公开招标等 [14] - 公司与关联人共同出资设立公司且所有出资方均以现金出资并按出资比例确定股权比例时，可豁免提交股东会审议，但需遵守《联交所上市规则》若适用 [15] 日常关联交易及持续关联交易决策程序和披露的特别规定 - 日常关联交易可按类别对年度总金额进行合理预计并履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新审议 [16] - 持续关联交易需订立全年最高限额、签订书面协议并固定期限不超过三年，需进行申报、公告及独立股东批准 [17] - 独立董事和审计师需每年审核持续关联交易，确认交易条款是否符合一般商务条款及公司股东整体利益 [18] 重大关联交易专项审计 - 审计部负责对公司重大关联交易进行逐笔审计并出具年度专项审计报告，审计范围参照重大关联交易标准 [19] - 审计内容包括交易内容、决策程序、定价原则及方法、信息披露等，相关单位需提供真实、准确、完整的审计资料 [19][20] - 对于审计发现的问题，相关单位需在规定期限内整改，审计部跟踪评价并向董事会汇报 [20] 附则 - 如交易同时属于《上交所上市规则》和《联交所上市规则》下的关联交易，需从更严格者适用本办法规定 [21] - 办法由公司董事会审议通过生效实施，由董事会负责修订和解释，未尽事宜以相关法律法规及上市规则为准 [22]