文章核心观点 - 国泰海通证券股份有限公司为规范与保障其独立董事依法履行职责，根据相关法律法规及公司章程，制定了详细的《独立董事工作制度》[1] 独立董事的定义与核心义务 - 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的董事[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应独立履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[2] 独立董事的任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备五年以上证券、金融、法律、会计、经济或其他相关工作经验[3] - 独立董事必须具有独立性，制度详细列举了十三类不得担任独立董事的人员，包括与公司存在特定关联关系、利益冲突或重大业务往来的人员[4] - 独立董事候选人应无不良记录，例如最近三十六个月内未被中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[5] - 已在三家境内上市公司或两家证券基金经营机构担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人[6] 独立董事的任期与董事会构成 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年，连续任职满六年后，三十六个月内不得再被提名为候选人[6] - 根据香港联交所规则，独立董事任期不得超过九年，超过后不得再留任[7] - 公司董事会必须至少拥有三名独立董事，且独立董事人数须占董事会成员至少三分之一[7] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士，需满足特定资格条件，如具有注册会计师资格或相关高级职称[7] 独立董事的履职、辞职与解任 - 独立董事应亲自出席董事会会议，连续两次未亲自出席且未委托其他独立董事代为出席的，董事会可提议股东会解除其职务[8] - 如因独立董事辞职导致独立董事比例或会计专业人士配备低于规定，该董事在新任产生前应继续履职，公司需在六十日内完成补选[8] - 独立董事任职期间出现不符合独立性条件的情形，应立即停止履职并辞职或由公司解除职务[9] 独立董事的特别职权与决策程序 - 独立董事拥有多项特别职权，包括独立聘请中介机构进行审计咨询、提请召开临时股东会、提议召开董事会会议等[9] - 行使聘请中介机构、提请召开临时股东会、提议召开董事会会议等职权需取得全体独立董事过半数同意[10] - 特定重大事项，如应当披露的关联交易、变更承诺方案等，需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议[10] 独立董事专门会议与独立意见 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议其特别职权涉及的事项及需其同意的事项[10] - 独立董事对重大事项出具的独立意见需包含基本情况、发表意见的依据、合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及结论性意见等内容[11] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日，并通过多种方式了解公司情况、履行职责[12] 独立董事的报告义务与公司支持 - 在特定情形下，如被不当免职或公司存在妨碍其履职的情形，独立董事应及时向上交所报告[13] - 公司须保证独立董事的知情权，及时提供材料，当两名及以上独立董事认为材料不充分时，可要求延期召开会议或审议事项，董事会应予采纳[14] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担[14]