交易概述 - 全资附属公司北京天海氢能装备有限公司通过公开挂牌引入8家投资者进行增资扩股，增资总额为人民币29,000万元 [1][3] - 增资方案以经备案的股东全部权益价值80,600万元为基础确定，其中12,952.853596万元计入注册资本，16,047.146404万元计入资本公积 [3][12] - 公司全资子公司北京天海工业有限公司放弃优先认购权，增资完成后天海氢能变更为控股附属公司，控制权及合并报表范围不变 [1][2] 投资者结构 - 引入的8家投资者包括中车系基金、中国石油集团昆仑资本、中国船舶集团投资等产业资本及私募股权基金 [1][3] - 投资者合计持股比例为26.4597%，单家持股比例最高为5.4745%（中车系基金），最低为0.9124%（青岛隐山基金、北京通政基金） [4] - 投资者注册资本规模差异显著，中车系基金注册资本达40亿元，而嘉兴富洋基金注册资本为3亿元 [4][8] 资金用途与支付安排 - 增资价款将用于研发投入、补充流动资金、业务拓展等主营业务相关用途 [13] - 投资者需在协议生效后10个工作日内支付剩余增资款，已缴纳的2,900万元保证金由产权交易所划转 [12][13] - 增资评估基准日（2024年12月31日）后的损益由增资后全体股东按实缴出资比例共享 [13] 治理结构安排 - 天海氢能董事会由7名董事组成，其中6名由原股东北京天海工业推荐，1名由中车系基金推荐 [16] - 控股股东未经全体投资者书面同意不得直接或间接处置股权，关联方转让及股权激励除外 [16] - 过渡期内禁止利润分配、重大资产处置（超总资产10%）、股权质押等行为 [17] 资本运作规划 - 约定在2029年12月31日前推动天海氢能在A股或港股完成首次公开发行 [18] - 若未能如期上市，公司将通过发行股份购买投资者所持股权，并以国资备案评估值为作价依据 [18][19] - 上市或重组需符合证券监管规则、国资监管要求及交易所审核标准 [18]