募集资金管理制度总则 - 规范公司募集资金使用管理以保障投资者利益 依据公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司募集资金监管规则 上海证券交易所证券发行上市业务指引及公司章程制定[1] - 募集资金指通过公开发行证券及非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 明确存储 使用 变更 监督和责任追究内容 并报证券交易所备案及披露[1] 董事及高级管理人员职责 - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金 维护资金安全 不得参与或协助擅自改变募集资金用途[2] - 控股股东和实际控制人不得直接或间接占用或挪用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益[2] - 保荐机构需按证券发行上市保荐业务管理办法履行保荐职责 进行持续督导[2] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或作其他用途[2] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放 专户账号 项目及金额 大额支取通知 银行对账单 查询权限 监管方式 权利义务及违约责任等内容[2] - 协议签订后2个交易日内需报告证券交易所备案并公告 协议提前终止需在两周内签订新协议并在2个交易日内报告备案及公告[3][4] 募集资金使用要求 - 公司需对募集资金使用申请 审批权限 决策程序 风险控制及信息披露做出明确规定 并按承诺使用计划使用资金[4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用等行为[4] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内置换 需董事会审议通过 会计师事务所鉴证报告及保荐机构同意意见 并在董事会后2个交易日内报告及公告[5] 闲置募集资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 投资产品需安全性高 保本 流动性好 不影响投资计划 不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金[5] - 现金管理需董事会审议通过及保荐机构同意意见 并在董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 闲置原因 投资额度及期限 收益分配方式 风险控制措施及保荐机构意见[5] - 闲置募集资金补充流动资金需符合不变更用途 不影响投资计划 已归还前次补充 单次不超过12个月 不进行高风险投资等要求 需董事会审议通过及保荐机构同意意见 并在董事会后2个交易日内报告及公告[6][7] 超募资金使用 - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份并注销 需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议 及时披露必要性和合理性[7] - 使用超募资金投资在建及新项目需披露建设方案 投资周期 回报率等信息 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议及保荐机构意见 并在董事会后2个交易日内披露[8] 节余募集资金使用 - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议通过及保荐机构同意意见 并在董事会后2个交易日内报告及公告[8] - 节余资金用于非募投项目需参照变更募投项目履行程序及披露义务[9] - 募投项目全部完成后 节余资金超过募集资金净额10%需董事会和股东会审议通过及保荐机构同意意见 并在董事会后2个交易日内报告及公告 低于10%需董事会审议通过及保荐机构同意意见 低于500万或1%可免于程序 在定期报告中披露[9] 募集资金投向变更 - 募集资金需按招股说明书或募集说明书用途使用 变更需董事会 股东会审议通过及保荐机构同意意见[9] - 仅变更实施地点可免于程序 但需董事会审议通过 并在2个交易日内报告及公告原因和保荐机构意见[10] - 变更包括取消原项目实施新项目 变更实施主体或方式等情形 变更后需投资于主营业务 进行可行性分析 防范风险[11] - 变更募投项目需在董事会后2个交易日内公告原项目情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析 风险提示 投资计划 审批情况 保荐机构意见及股东会审议说明[11] 募集资金使用管理与监管 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况[12] - 董事会每半年度核查募投项目进展 出具募集资金存放与实际使用情况专项报告 解释投资进度差异原因 披露闲置资金投资收益 投资份额 签约方 产品名称 期限等信息 专项报告需董事会审议通过 并在提交后2个交易日内报告及公告[12] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 并于披露年度报告时提交及披露[12] - 独立董事和审计委员会需持续关注募集资金管理与使用情况 可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需配合并承担费用[13] - 董事会需在收到鉴证报告后2个交易日内报告及公告 如存在违规情形需公告违规情况 后果及措施[13] - 保荐机构需每半年度进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 并于年度报告披露时提交及披露 公司需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[13] 附则 - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施的 公司需保证其遵守本制度[14] - 本制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起施行[14]