控股股东与实际控制人定义 - 控股股东指直接持有公司股本总额50%以上的股东 或虽不足50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 或证监会及交易所认定的其他情形 [1] - 实际控制人指虽不直接持股或持股比例不足 但通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的自然人或组织 [1] 行为规范与承诺履行 - 控股股东及实际控制人需遵守诚实信用原则 严格履行承诺 不得滥用权利损害公司及其他股东利益 [2] - 承诺无法按期履行时应立即告知公司并提出解决措施 变更承诺需按监管规定履行决策程序 [2] - 对存在较大履约风险的承诺需提供履约担保 担保变化时需及时披露并重新提供担保 [3] 公司独立性维护 - 需保障公司资产完整 禁止与公司共用生产系统、业务体系、商标专利 或以不公平条件占用公司资产 [3][4] - 需保障人员独立 不得干预人事任免 或要求公司人员兼任关联方职务 或指使损害公司利益的行为 [4] - 需保障财务独立 禁止共用银行账户、非经营性占用资金、控制财务系统或要求公司垫付费用 [4][5] - 需保障机构独立 不得干预公司机构设立或撤销 或限制董事会行使职权 [5] - 需保障业务独立 避免与公司存在利益冲突的竞争 不得谋取公司商业机会 [5][6] 股份交易与控制权转移 - 买卖公司股票需遵守法律法规 不得借用他人账户或提供资金代持股份 [6] - 在定期报告披露前10日内、业绩预告前10日内、内幕信息敏感期等情形下不得增持股票 [7] - 协议转让控制权需保证交易公允 并对受让人进行资质调查 存在资金占用等问题需先消除 [7] - 控制权转让需确保董事会及管理层平稳过渡 [7] 信息披露义务 - 需指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查 保证信息真实准确完整 [8] - 控制权变动、重大资产重组、经营恶化、涉嫌犯罪等重大事件需立即书面通知公司 [8][9] - 不得调用或查阅公司未披露的财务及业务信息 需配合内幕信息保密及登记工作 [9][10] - 需向公司提供股权控制关系 共同控制需书面告知方式及内容 [10] - 媒体出现相关传闻需主动核实并告知公司披露 不得泄露未公开重大信息 [10][11] 制度附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会修订解释 自股东会审议通过生效 [11]