总则与制度目的 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为 维护股东和投资者利益 控制资产运营风险 促进健康稳定发展 [1] - 制度适用于公司为他人提供担保的行为 包括向金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等场景 涵盖对控股子公司的担保 [1] - 制度强化内部监控 完善担保事项事前评估 事中监控 事后追偿与处置机制 防范潜在偿债风险 [1] - 公司对外提供担保需根据法律法规 上市规则及监管要求披露相关信息 [1] 对外担保基本原则 - 公司原则上不对除控股子公司以外的第三人提供担保 但经有权机构审查批准后可提供担保 [2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会依法定程序审议批准 未经决议不得擅自签订担保合同 [2] - 公司要求被担保方提供质押或抵押方式的反担保 或由认可的第三人以保证方式提供反担保 [2] - 公司需向审计机构如实提供全部对外担保事项 独立董事需在年度报告中对担保情况发表独立意见 [2] - 董事及高级管理人员需审慎控制担保风险 对违规担保造成的损失承担连带赔偿责任 [2] - 控股股东和实际控制人不得干预公司独立担保决策 公司需拒绝违规担保要求 [3] 担保程序与审批 - 财务部为担保审核及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及信息披露 [3] - 财务部需对被担保企业进行资信调查 收集企业基本资料 债权人信息 担保细节 项目合法性及反担保资料 [3] - 财务部核实资料真实性后提出担保建议 经总经理上报董事会或股东会审议表决 [4] - 特定担保行为须经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保等 [4] - 担保金额连续12个月累计超总资产30%的担保需经出席股东会表决权三分之二以上通过 [4] - 对股东 实际控制人及其关联方担保时 关联股东需回避表决 由无关联股东过半数通过 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保时可豁免部分条款 但需符合上市规则 [5] - 其他担保行为需经董事会审议 需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联交易需按相应程序执行 [5] - 审计委员会需持续监督担保事项 发现异常及时提请董事会采取措施 [6] - 董事会需核查被担保人资信状况 审慎判断偿债能力 并建立年度核查制度核实违规担保行为 [6] - 核查可采用查询征信报告 担保记录或向控股股东发函等方式 控股股东需配合提供真实信息 [6] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除或改正 追究责任 [7] - 为关联人担保需具备商业逻辑 经董事会审议后披露并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [7] - 担保决策后由法务部门审查合同 财务部门负责签订担保及反担保合同 [7] - 合同签订后两个工作日内需传送至审计及法务部门备案 [7] 担保风险控制 - 担保过程需遵循风险控制原则 评估被担保方风险并严格控制担保责任限额 [8] - 加强担保合同管理 妥善保管并通报审计委员会 [8] - 项目贷款需要求与被担保方开立共管账户确保专款专用 [8] - 要求被担保方提供有效资产抵押或质押 落实反担保措施 [8] - 担保期间需跟踪监察被担保方财务状况及抵押品变化 债务到期前一个月发出还款通知 [8] - 债务到期未还款时 需在十个工作日内执行反担保措施 遇被担保方破产等情况需依法行使追偿权 [8] - 债务追偿程序开始后五个工作日内及结束后三个工作日内需向审计部门备案追偿情况 [8] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未还款或出现破产等情形时 公司需及时披露相关信息 [9] 附则与制度执行 - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需及时通知公司履行信息披露义务 [10] - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规 监管规定及公司章程执行 [10] - 制度中"以上"和"达到"含本数 "超过"不含本数 [10] - 本制度由董事会负责解释 经股东会审议后生效 修改时亦同 [10]