董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 需提前十日书面通知全体董事[3] - 出现六种情形之一时必须召开临时会议 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 或二分之一以上独立董事提议时[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二以上成员出席方可举行 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会根据实际需求召开[1] 会议提案与通知机制 - 会议通知需包含时间地点 召开方式 提案内容 召集人信息 会议材料及联系人方式 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日[3][4] - 紧急情况下可豁免通知时限 通过电话或其他口头方式召开 但需在会议上说明情况[3] - 变更会议时间或提案时 定期会议需提前三日发出变更通知 临时会议需取得全体与会董事认可[5] 董事出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席时可书面委托其他董事代行职责[5][6] - 委托需明确授权范围及表决意向 一名董事不得接受超过两名董事的委托 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事[6][7] - 独立董事不得委托非独立董事出席 非独立董事也不得接受独立董事委托[6] 表决与决议机制 - 表决方式采用举手表决或记名投票 实行一人一票制 表决意向分为同意 反对或弃权[8] - 决议需经全体董事过半数同意方可通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 董事存在回避情形时 需由无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 日期 出席情况 议程 董事发言要点及表决结果 独立董事需签字确认[11] - 会议档案包括会议通知 材料 委托书 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年[12][13] - 董事会决议公告由董事会秘书按交易所规定办理 与会人员需对决议内容保密[12] 专门委员会运作规则 - 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会需根据公司实际需求召开会议[1] - 专门委员会会议原则上需提前三日提供相关资料和信息[4] - 董事会对专门委员会建议未采纳时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露[11]