公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》 [1] - 取消监事会及章程修订事项需经股东会审议通过后方可生效 过渡期间第三届监事会继续履行监督职能 [1] - 不设职工代表董事 调整公司治理结构以适应新公司法要求 [2] 公司章程条款修订 - 更新公司设立依据条款 明确统一社会信用代码为91330226695095607B [2] - 调整法定代表人规定 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 辞任规则及变更登记时限为30日内 [3] - 补充法定代表人职权限制及民事责任追偿条款 明确章程限制不得对抗善意相对人 [3] - 修订公司责任承担条款 明确股东以认购股份为限承担责任 公司以全部财产承担债务 [4] - 扩展章程约束范围 明确对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 并细化起诉权行使对象 [5] - 新增高级管理人员定义 明确包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及章程规定的其他人员 [5] - 保留党组织设立条款及经营宗旨条款 经营范围增加"技术进出口"表述 [6][7] - 股份发行条款增加"同类别的每一股份应当具有同等权利"的表述 [8] - 删除股票面值具体金额条款 仅保留"以人民币标明面值"原则性规定 [8] - 股份存管条款明确在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [9] - 细化发起人出资信息 公司设立时股份总数8380万股 主要发起人浙江天普控股有限公司出资6280万股占比74.94% [9] - 修订财务资助条款 增加"经股东会决议或董事会按授权决议"的前提条件 明确资助总额不得超过已发行股本总额10% [9] - 增加资本方式条款 将"公开发行股份"和"非公开发行股份"调整为"向不特定对象发行股份"和"向特定对象发行股份" [10] - 股份收购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 [11] - 明确股份收购方式 规定第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形应当通过集中交易方式进行 [12] - 调整股份收购决议程序 明确不同情形下需经股东会或三分之二董事出席的董事会决议 [13] - 股份转让限制条款删除监事相关表述 增加"法律、行政法规或中国证监会对股东转让股份另有规定从其规定"条款 [14] - 短线交易归入权条款调整适用对象 删除监事 增加"自然人股东持有的股票包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有的股票" [15][16] - 股东名册条款增加公司与证券登记结算机构签订服务协议及定期查询股权结构的要求 [17] - 股东权利条款增加股东可查阅会计账簿、会计凭证的权利 并明确连续180日单独或合计持有3%以上股份股东的查阅程序 [18][19][20] - 股东会决议效力条款增加"董事会、股东等相关方对股东会决议效力存在争议应及时向法院提起诉讼"的规定 [22] - 股东诉讼条款调整适用对象 因取消监事会 将相关诉讼请求对象调整为审计委员会 [24] - 股东义务条款将"不得退股"调整为"不得抽回其股本" [26] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 明确九项禁止性行为及质押、转让股份的限制性要求 [27][28][29] - 股东会职权条款因取消监事会 删除"审议批准监事会报告"及"选举和更换监事"相关表述 [30] - 对外担保决策程序条款调整为需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [31] - 股东会召集条款因取消监事会 将监事会提议召开临时股东会的相关规定调整为审计委员会提议召开 [38][41] - 临时股东会召集权条款增加审计委员会作为提议主体 并调整股东自行召集的程序 [43][44] - 股东会主持条款因取消监事会 调整主持人选顺序 明确审计委员会自行召集的会议由审计委员会召集人主持 [53] - 股东会议事规则条款删除监事相关表述 仅要求董事、高级管理人员列席会议 [52][55] - 股东会记录保存期限明确为10年 [57] 股份与股东管理 - 明确公司设立时股份总数8380万股 主要发起人持股比例分别为浙江天普控股有限公司74.94%、尤建义10.74%、宁波市天昕贸易有限公司8.59% [9] - 规定财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [9] - 公司减少注册资本需按照公司法及章程规定程序办理 [10] - 公司收购股份后属于不同情形的处置时限要求：第（一）项10日内注销 第（二）、（四）项6个月内转让或注销 第（三）、（五）、（六）项3年内转让或注销且合计持股不得超过股份总额10% [13] - 明确公开发行前股份上市交易之日起一年内不得转让 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有同一类别股份总数的25% [14] - 规定短线交易收益归公司所有 董事会需收回所得收益 [15] - 股东名册作为股东持股充分证据 公司应定期查询主要股东持股变更及股权出质情况 [17] - 明确连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可行使派生诉讼权 [24]