对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资控制、规范投资行为、防范投资风险、保障投资安全及提高投资效益 [1] - 建立管理机制对组织资源、资产及投资运营过程进行效益促进和风险控制 [2] - 对外投资需遵循国家法律法规、符合公司发展战略、规模适度量力而行且坚持效益优先原则 [3] 对外投资定义与范围 - 对外投资包括货币资金、实物资产及无形资产作价出资进行的投资活动 [4] - 涵盖有价证券、金融衍生品、股权、不动产、合资合作项目及委托理财等类型 [4] - 制度适用于公司及其控股子公司的所有对外投资活动 [5] 审批权限与披露标准 - 董事会审批权限不得超出股东会授权 超出权限需由股东会审批 [6] - 达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准时需董事会审议并披露 [7] - 达到总资产50%或净资产50%且超5000万元等标准时需提交股东会审议 [8] - 委托理财可预估额度 12个月内任一时点交易金额不得超过投资额度 [10] - 相同交易类别需按连续12个月累计计算原则适用审批规定 [11] 管理机构与职责 - 股东会及董事会为决策机构 董事会战略委员会为项目分析领导机构 [13][14] - 总经理为实施责任人 可组建项目实施小组负责具体执行 [16] - 财务部负责效益评估及资金筹措 审计委员会负责事前及定期审计 [17][18] - 法律顾问负责协议及合同的法律审核工作 [19] 投资分类与程序 - 短期投资指持有不超过一年的股票、债券、基金等可变现投资 [20] - 长期投资包括债券、股权及其他一年以上不可随时变现的投资 [20] - 短期投资需定期编制资金流量表及投资计划并按权限审批 [21] - 长期投资需经总经理办公会初评、可行性分析及战略委员会评审后提交董事会或股东会 [27] - 投资预算需经有权机构批准 预算执行中可根据实际情况调整 [30] 证券投资与委托理财特殊规定 - 证券投资需遵循合法审慎原则 制定风险监控措施及明确授权范围 [38] - 委托理财需选择合格专业机构并签订书面合同明确权利义务 [40] - 委托理财不得变相规避审议程序或提供财务资助 [41] - 理财产品发生募集失败、条款变更或受托方风险时需及时披露 [43] 与专业投资机构合作规定 - 共同设立投资基金或签订合作协议需披露机构背景及协议条款 [44][46] - 以承担的最大损失金额为基准履行审议程序 涉及关联交易需单独审议 [45] - 超募资金补充流动资金后12个月内不得与专业机构共同投资 [47] - 合作事项需建立利益冲突防范机制 禁止内幕交易等违法违规行为 [52] 期货与衍生品交易管理 - 仅限套期保值业务 不得使用募集资金 品种需与生产经营相关 [55][56] - 套期保值需确保工具与风险敞口存在风险对冲经济关系 [56] - 动交易保证金占净利润50%且超500万元时需股东会审议 [59] - 交易亏损达净利润10%且超1000万元时需及时披露 [63] 人事与财务管理 - 对外投资需派出董事及经营管理人员参与新建公司决策 [66][67] - 财务部需按项目设立明细账簿 长期投资按成本法或权益法核算 [71][74] - 被投资公司需按月报送财务报表 公司可委派财务负责人监督 [76][77] - 内部审计需定期盘点投资资产以确保账实一致性 [79] 信息披露与报告 - 被投资公司发生重大事件需及时报告董事会并说明影响 [81] - 被投资公司需明确信息披露责任人及责任部门并向董事会秘书处备案 [82]