核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 明确股东会和董事会职责 遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 [1][5] 对外担保定义与范围 - 对外担保包括为第三人提供的保证抵押质押留置等形式 涵盖对控股子公司的担保 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额为两者担保额之和 子公司对外担保视同公司担保 [3][4] 管理原则与对象 - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会审议 否则不得提供担保 [6] - 为控股股东等关联方提供担保时 对方需提供反担保 [7] - 担保对象需具独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位 子公司等 [8] - 特殊情况可经董事会或股东会审议后为风险较小的申请担保人提供担保 [9] 审查与审批流程 - 需核查被担保人资信状况 必要时聘请外部机构评估风险 定期核查违规担保 [10] - 申请担保人需提供企业资料 担保申请书 经审计财务报告 主合同文件 反担保方案等 [11][12] - 需对申请担保人进行行业前景 经营状况 财务状况等调查和风险评估 [12] - 存在财务虚假 经营恶化 未落实反担保等情形不得提供担保 [12] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [13] - 单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等情形需提交股东会审议 [13] - 股东会审议特定担保时需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 关联股东需回避表决 [13][6] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率分类预计年度新增担保总额度并提交股东会审议 担保余额不得超过额度 [14] - 对合营联营企业可预计年度担保对象及额度并提交股东会审议 担保余额不得超过额度 [15][7] - 担保到期展期需重新履行审议程序 [16] 决策与披露要求 - 董事会或股东会对多个担保事项需逐项表决 利害关系股东或董事需回避表决 [17][18] - 为关联方担保需按关联交易规定处理 [19] - 担保事项变更需重新履行审查审批程序 [20] - 批准后30日内未签订担保合同视为新担保 需重新履行程序 [21] - 需订立书面担保合同 不得越权签订 [22] - 需及时披露董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [9] 持续管理与风险控制 - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对 发现异常合同及时报告 [23] - 需专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况 建立档案并报告董事会 [24] - 发现被担保人经营严重恶化等情形需及时采取措施 债务到期后需督促履行义务 [24] - 独立董事需在年度报告中对对外担保情况发表独立意见 [25] 责任追究 - 董事需对违规和失当担保承担连带责任 [27] - 未经授权不得签订担保合同 擅自越权签订造成损害需追究责任 [28][10] - 因擅自决定使公司承担无需承担责任并造成损失需承担赔偿责任 [29][11] - 因关联方不及时偿还担保债务造成损失 董事会需采取追讨诉讼等措施并追究责任 [30] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除或改正 降低损失并追究责任 [31] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效 董事会可修订后报股东会批准 [34] - 董事会负责解释制度 [35]