总经理任职资格与职权 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 董事可兼任总经理或其他高级管理职位 [1][2] - 禁止任职情形包括无民事行为能力 因经济犯罪被判处刑罚且执行期满未逾五年 对破产企业负有个人责任未逾三年 被列为失信被执行人 被证监会采取市场禁入措施等八类情况 [1] - 总经理任期每届三年并可连任 对董事会负责 职权包括主持生产经营管理 组织实施年度经营计划 拟定内部管理机构设置方案 制定基本管理制度 提请聘任或解聘副总经理及财务负责人等 [2] - 总经理列席董事会会议 若不能履行职权时由董事会指定副总经理或董事代行职责 [2][6] 重大交易决策权限 - 重大交易类型包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产 债权债务重组等十二类事项 [4] - 董事会授权总经理决策权限为交易资产总额占最近审计总资产低于10% 交易标的资产净额占净资产低于10%或金额不超过1000万元 交易成交金额占净资产低于10%或不超过1000万元 交易利润占净利润低于10%或不超过100万元等六项标准 [3] - 财务资助与担保事项需严格遵守公司章程规定 指标计算中负值取绝对值 [3][4] 日常交易与关联交易决策 - 日常交易包括购买原材料 接受劳务 出售产品 提供劳务 工程承包等六类经营活动 [5] - 日常交易决策权限为合同金额占最近审计总资产低于50%或不超过5亿元 或占最近会计年度主营业务收入低于50%或不超过5亿元 [4] - 关联交易决策权限为与关联自然人交易金额低于30万元 与关联法人交易金额低于300万元或占最近审计净资产绝对值低于0.5% [6] - 超限额交易需提交董事会或股东会审议 合同由董事长签署或授权总经理签署 [6] 总经理办公会议制度 - 会议由总经理召集主持 参会人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 各部门第一负责人及议题相关人员 [7] - 会议每月召开一次并可临时召开 各部门汇报运营情况并讨论日常经营管理 [7] - 会议需提前两天通知 总经理参考表决结果进行最终决策并形成会议纪要 决策与表决不一致时需阐明依据 [7] - 会议记录包含日期 地点 主持人 出席人员 议题 发言要点及表决结果 保存期不少于十年 [8] - 会议决议由专人落实催办 总经理定期调度检查 参会人员需遵守保密规定 [8][10] 总经理义务与报告机制 - 总经理需勤勉尽责 具备必要知识技能 保证履职时间 严格执行股东会及董事会决议 [11][13] - 发现决议执行存在风险时需及时向董事会报告并提请披露 发现违法违规行为需立即纠正并报告董事会或交易所 [13] - 需定期向董事会提交经营管理工作报告 按需报告重大合同签订 资金运用及经营盈亏情况 [13] - 董事会闭会期间需向董事长报告经营计划实施 决议执行 合同签订 资金运用及投资项目进展等情况 [14] 辞职与离职管理 - 总经理可提前辞职 辞职报告送达董事会时生效 需说明辞职时间 原因 职务及后续任职情况 [12] - 非任期届满离职需将报告报审计委员会备案 涉及违法违规时需说明事项并向监管机构报告 [12] - 离职后需完成未尽事宜 保守公司秘密 履行不竞争义务 [12] 细则实施与解释 - 细则自董事会审议通过生效 总经理可根据法律法规修订并报董事会批准 [14] - 细则由董事会负责解释 与法律或公司章程冲突时以后者为准 [14]