总则与独立董事定义 - 独立董事工作细则旨在完善公司治理结构 保护股东利益 规避决策风险 依据《公司法》《独董管理办法》《公司章程》等法规制定 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 需保持独立客观判断 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 确保足够时间和精力履职 [4] - 独立董事需持续学习证券法律法规 符合上海证券交易所资格要求 [5] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 需满足注册会计师资格 高级职称或五年相关工作经验等条件 [6] - 董事会设审计 提名 薪酬与考核 战略委员会 其中提名与薪酬委员会需独立董事过半数并任召集人 审计委员会需独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 [7] 独立性与资格限制 - 独立董事需符合独立性要求 禁止任职人员包括公司附属企业员工 持股1%以上或前十名股东及其亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [8] - 独立董事候选人需无重大失信记录 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚或交易所公开谴责 [9] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [10] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 提名人需避免提名利害关系人 [11] - 选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [12] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [13] - 独立董事辞职导致比例不足时 需继续履职至新董事就任 公司需在60日内完成补选 [14] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表独立意见 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [15] - 独立董事可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议董事会会议 公开征集股东权利等 [16] - 独立董事投反对或弃权票需说明理由 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [17] 履职保障与支持机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 人员支持和必要资源 董事会秘书需确保信息畅通 [18] - 公司需保障独立董事知情权 及时提供会议资料 原则上不迟于会议前三日提供专委会材料 [19] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会报告 仍无法解决时可向证监会和交易所报告 [20] - 公司需承担独立董事履职所需费用 可建立责任保险制度 津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [21]