董事会组成与职权 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章[2] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购及合并方案等共15项法定职权[2][4] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责并提交提案[4] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准，超出董事会权限事项需提交股东会审议[4] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集并提前10日书面通知[5] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等8种情形下召开[8] - 紧急情况下可通过电话或口头方式通知，但需在会议上说明理由[7] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围并附带相关材料，董事长需在10日内回应临时会议提议[8] - 表决实行一人一票记名方式，决议需超过全体董事半数赞成，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[15] - 董事需对关联交易等4类情形回避表决，无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议[18] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、出席人员、表决结果等8项内容，与会董事需签字确认[20] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料等，保存期限为十年以上[20] - 董事会决议公告前所有参会人员负有保密义务，董事长需督促决议落实并检查执行情况[21]