股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构，依法行使包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、弥补亏损方案、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用解聘会计师事务所、审议担保事项、审议重大资产交易（超过最近一期经审计总资产30%）、变更募集资金用途、审议股权激励和员工持股计划等职权 [1] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [3] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时需对中小投资者表决单独计票并披露结果 [13] 股东会类型及召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次且需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在出现法定情形时2个月内召开 [2] - 公司无法按期召开股东会时需向证监会派出机构和证券交易所报告并公告原因 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 [3] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈则审计委员会可自行召集 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈则股东可向审计委员会提议，审计委员会未在5日内通知的，连续90日以上持股10%的股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案，且召集时持股比例不得低于10% [5] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股东名册，会议费用由公司承担 [6][12] 股东会提案与通知 - 提案内容需符合股东会职权范围且符合法律法规，单独或合计持有1%以上股份的股东可在会议召开10日前提出临时提案 [7] - 召集人需在年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东，通知需完整披露提案内容及所需资料 [8] - 会议通知需包含会议时间地点、股权登记日（与会议间隔不超过7个工作日）、提案列表、股东权利说明、联系人信息及表决方式 [8] - 会议通知不得无正当理由延期或取消，若延期需在原定日前至少2个工作日公告原因 [9] 股东会召开与表决 - 会议以现场形式召开，并可提供网络等方式便利股东参与，股东可亲自或委托代理人出席 [9] - 网络表决时间不得早于现场会前一日下午3:00且不得迟于当日9:30，结束时间不得早于现场会结束日下午3:00 [9] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席，公司不得拒绝，每股享有一表决权（类别股除外） [10] - 股东需持有效证件出席，代理人需提交授权委托书，法人股东需由法定代表人或代理人出席 [11] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由董事推举或审计委员会/股东推举代表主持 [12] - 关联股东需回避表决，其股份不计入表决总数，公司自有股份无表决权 [12][13] - 选举董事时可实行累积投票制，特别在单一股东持股30%以上或选举2名以上独立董事时需采用 [13][14] - 表决需逐项进行，同一表决权仅一种方式有效，重复表决以第一次为准 [15] - 表决结果由律师和股东代表共同计票监票并当场公布，网络投票股东可查验结果 [15] - 决议需及时公告，列明出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 [16] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载会议详情、出席人员、表决结果、质询内容等，并由董事、秘书、召集人等签名，保存期限不少于10年 [17] - 股东会需连续举行直至形成决议，因故中止需尽快恢复或终止并公告 [17] - 新任董事在选举提案通过后按公司章程就任，分红方案需在会议结束后2个月内实施 [17] - 回购普通股决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过，并在次日公告 [18] 规则效力与解释 - 股东会决议违反法律法规则无效，程序或内容违规时股东可在60日内请求法院撤销 [18] - 本规则自股东会审议通过生效，董事会可修订并报股东会批准，由董事会负责解释 [19][20]