核心观点 - 公司制定重大交易决策制度以规范交易活动的管理、保障合法性和效益性并保护各方合法权益 [1] - 制度明确重大交易的定义、审批权限划分、披露标准及特殊交易处理规则 [1][2][4][6][7][10][14][15] 重大交易定义范围 - 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等12类事项 [1] - 日常经营活动之外的事项均被纳入重大交易范畴 [1] 审批权限划分 - 实行分层审批机制：董事长、董事会或股东会按交易规模分级审批 [2][4] - 董事长负责审批权限内事项 董事会审议超越董事长权限事项 股东会审议超越董事会权限事项 [4] - 财务资助和担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [6][7][14][15] 董事会审议披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露 [2] - 交易标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露 [2] - 成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露 [2] - 交易利润占最近年度净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露 [2] - 交易标的营业收入占公司最近年度收入10%以上且绝对金额超1000万元需披露 [2] - 交易标的净利润占公司最近年度净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露 [2] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会 [4] - 交易标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会 [4] - 成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会 [4] - 交易利润占最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会 [4] - 交易标的营业收入占公司最近年度收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会 [4] - 交易标的净利润占公司最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会 [4] 特殊交易处理规则 - 受赠现金资产、债务减免等无对价交易可免于股东会审议但仍需披露 [5] - 财务资助单笔金额超净资产10%或受助对象资产负债率超70%需股东会审议 [6][7] - 担保单笔额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会审议 [7][15] - 委托理财可按额度预估方式适用审批规则 额度使用期不超12个月 [8] - 租入租出资产以全部租赁费用或收入适用审批标准 [8] - 放弃权利导致合并报表变更需按金额和财务指标适用审批规则 [8][9] 累计计算原则 - 相同交易类别下标的交易需按连续12个月内累计计算适用审批标准 [10] - 购买出售资产累计超总资产30%需股东会三分之二以上表决通过 [10] - 已履行披露或审议义务的交易不再纳入累计计算范围 [10] 交易实施与监管 - 交易前需进行可行性研究分析回报率、内部收益率及交易风险 [12] - 交易需签订经审批的合同协议 明确金额、支付方式及生效条件 [12] - 资产处置需经过与实施交易相同的审批权限 [15] - 交易资产需由两名以上人员联合控制 并详细记录存取信息 [13][14] - 财务部门需对交易进行完整会计记录和明细核算 [14]