信息披露基本原则 - 信息披露义务人必须及时依法履行披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[2] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 法律行政法规另有规定的除外[2] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取内幕信息者不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易[2] - 公司证券及其衍生品种在境内外同时公开发行交易时 境外披露信息需同步在境内市场披露[2] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用自愿披露影响证券价格[3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[5] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等[5] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 股东总数及前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件及影响 财务会计报告等[6] - 公司需充分披露可能对核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息和经营性信息[6] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性准确性完整性或有异议时需投反对票或弃权票并在书面意见中发表理由[7] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅度变动时需及时进行业绩预告[8] - 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且证券交易出现异常波动时 公司需及时披露本报告期相关财务数据[8] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明[8] - 临时报告包括重大事件公告董事会决议股东会决议及应披露的交易关联交易等其他重大事项 需由董事会发布并加盖公司或董事会公章[8] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 说明事件起因目前状态和可能影响 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权 主要资产被查封扣押或冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩发生亏损或大幅度变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 解聘或聘任会计师事务所 变更会计政策会计估计重大自主变更 因前期披露信息存在差错被责令改正或决定更正 公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或立案调查或行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 其他董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施等[9] - 公司变更名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等需及时披露[11] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生并报告时等最先发生的时点及时履行信息披露义务 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券及其衍生品种出现异常交易情况时需及时披露相关事项现状和可能影响事件进展的风险因素[11] - 已披露的重大事件出现可能对证券交易价格产生较大影响的进展或变化时需及时披露进展变化情况及可能影响[11] - 控股子公司或参股公司发生可能对证券交易价格产生较大影响的事件时公司需履行信息披露义务[11] - 涉及收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化时需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况[12] - 公司需关注证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体报道 证券发生异常交易或媒体出现可能对交易产生重大影响的消息时需及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询[12] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合公司做好信息披露工作[12] - 证券及其衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易时 公司需及时了解造成异常波动的影响因素并及时披露[12] 信息披露流程 - 对外发布信息需经提供信息的部门负责人认真核对相关资料 公告文稿由证券部草拟 董事会秘书审核 报董事长签发后披露[13] - 任何有权披露信息的人员披露公司其他需披露信息时需在披露前报董事长批准[13] - 独立董事的意见提案需书面说明 由独立董事本人签名后交董事会秘书[13] - 在公司网站及内部报刊上发布信息时需经证券部负责人同意并经董事会秘书审核 董事会秘书有权制止并报告董事长不合适发布的信息[13] - 董事会秘书或证券事务代表负责到上海证券交易所办理公告审核手续 并在中国证监会指定媒体上进行公告[13] - 证券部对信息披露文件及公告进行归档保存[13] - 定期报告由公司经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时编制草案提请董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作[14] - 董事高级管理人员需勤勉尽责关注定期报告编制审议和披露工作进展情况 出现可能影响按期披露的情形立即向董事会报告 定期报告披露前董事会秘书需将文稿通报董事高级管理人员[14] - 临时报告文稿由证券部组织草拟 董事会秘书审核并组织披露 及时通报董事高级管理人员[15] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门草拟 董事会秘书审核后报送 及时通报董事高级管理人员[15] - 董事高级管理人员获悉的重大信息需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好信息披露工作 各部门和下属公司负责人需第一时间向董事会报告相关重大信息 对外签署涉及重大信息的合同意向书备忘录等文件前需知会董事会秘书并经确认 特殊情况不能事前确认的需在签署后立即报送董事会秘书和证券部[15] - 上述事项发生重大进展或变化时相关人员需及时报告董事长或董事会秘书 董事会秘书及时做好信息披露工作[15] - 董事会秘书评估审核材料认为需尽快履行信息披露义务时立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定 需履行审批程序的尽快提交董事会股东会审批[15] - 董事会秘书或证券事务代表将审定审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核 经审核后在指定媒体上公开披露[15] - 未公开信息自重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时启动内部流转审核及披露流程[16] - 未公开信息由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料 就事件起因目前状况可能发生影响等形成书面文件交部门负责人签字后通报董事会秘书 并同时知会证券事务代表 董事会秘书即时呈报董事长 董事长接到报告后立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告披露工作[16] - 董事会秘书或其授权证券事务代表根据报送材料内容草拟临时公告 经董事会批准后履行信息披露义务[16] - 信息公开披露前董事会需就重大事件的真实性概况发展及可能结果向主管负责人询问 确认后授权信息披露职能部门办理 董事会闭会期间授权董事长审核批准临时公告[16] - 信息公开披露后主办人员需就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员[16] - 公告中出现错误遗漏或可能误导的情况时公司需按照法律法规及证券监管部门要求对公告作出说明并进行补充和修改[16] - 公司需报告通报收到的监管部门文件包括监管部门新颁布的规章规范性文件以及规则细则指引通知等相关业务规则 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件 监管部门向本公司发出的监管函关注函问询函等任何函件[17] - 收到上述文件时董事会秘书需第一时间向董事长报告 除涉及国家机密商业秘密等特殊情形外董事长需督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事高级管理人员通报[17] - 公司在媒体刊登相关宣传信息时需严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则 加强内部刊物网站及其他宣传性文件的内部管理 防止泄露重大信息 相关部门草拟内部刊物内部通讯及对外宣传文件时需经董事会秘书审核后方可对外发布 相关部门需及时将发布后的内部刊物内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案[18] 信息披露事务管理 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作[18] - 证券部负责信息披露的日常事务管理 由董事会秘书直接领导 协助完成信息披露事务[19] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加股东会董事会会议审计委员会会议高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件[19] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作[19] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 公司披露的信息需以董事会公告的形式发布 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息[19] - 董事高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务[20] - 公司董事和董事会经理副经理财务总监等高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利 董事会和公司经营层需建立有效机制确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息 保证信息披露的及时性准确性公平性和完整性[20] - 公司董事会需定期对信息披露管理制度的实施情况进行自查 发现问题及时改正 并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况[20] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料[20] - 董事在知悉公司的未公开重大信息时需及时报告公司董事会 同时知会董事会秘书[20] - 独立董事负责信息披露事务管理制度的监督 需对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查 发现重大缺陷及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正 公司董事会不予改正的立即向证券交易所报告 独立董事需在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理进行检查的情况[21] - 高级管理人员需及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息[21] - 公司各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人 各部门和下属公司需指派专人作为联络人负责信息披露工作及相关文件资料的管理 并及时向董事会秘书和证券事务代表报告相关信[21] - 公司各部门及下属公司研究决定涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需资料 对于是否涉及信息披露事项有疑问时需及时向董事会秘书或证券事务代表咨询[21] - 各部门和下属公司出现重大事件时各部门负责人公司委派或推荐的在下属公司中担任董事监事或其他负责人的人员需按要求向董事会秘书报告 董事会秘书负责根据规定组织信息披露[22] - 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时各部门和下属公司需积极予以配合 并在规定的时间内及时准确完整地以书面形式提交相关文件资料[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人其持有股份或控制公司的情况发生较大变化 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化时需主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务[22] - 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现强制过户的风险时需主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务[22] - 拟对公司进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务[22] - 应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时股东或实际控制人需及时准确地向公司作出书面报告并配合公司及时准确地公告[23] - 公司的股东实际控制人不得滥用其股东权利支配地位不得要求公司向其提供内幕信息[23] - 公司向特定对象发行股票时其控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息配合公司履行信息披露义务[23] - 公司董事高级管理人员持股5%以上的股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 公司需履行关联交易的审议程序严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务[23] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司配合公司履行信息披露义务[23] 信息披露保密措施 - 董事长经理为公司保密工作第一责任人副经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作第一责任人各部门和下属公司负责人为各部门下属公司保密工作第一责任人公司董事会需与各层次的保密工作第一责任人签署责任书[24] - 公司董事高级管理人员和其他可涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格[24] - 公司在信息公开披露前需将信息的知情者控制在最小范围内公司董事高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布披露公司未曾公开过的信息[24] - 公司预定披露的信息如出现提前泄露市场传闻或证券交易异常则公司需立即披露预定披露的信息[24] - 公司董事会需与信息的知情者签署保密协议约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密不得在该等信息公开披露之前向第三人披露[24] - 公司通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式就公司的经营情况财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时不得提供内幕信息[24] - 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间[25] - 公司在进行商务谈判银行贷款等事项时因特殊情况确实需向对方提供未公开重大信息公司应要求对方签署保密协议保证不对外泄漏有关信息并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券一旦出现泄漏市场传闻或证券交易异常公司需及时采取措施报告证券交易所并立即公告[25] - 公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的需将该通报事件与股东会决议公告同时披露[25] - 公司与律师会计师保荐代表人保荐机构等进行的相关信息交流与税务部门统计部门等进行的相关信息交流时一旦出现信息泄漏公司需立即报告证券交易所并公告[25] - 公司聘请的顾问中介机构工作人员其他关联人等不得擅自披露公司的信息若因擅自披露公司信息所造成的损失责任相关人员必须承担公司保留追究其责任的权利[26] - 公司控股股东实际控制人董事高级管理人员特定对象等违反制度及相关规定造成公司或投资者合法利益损害时公司需积极采取措施维护公司和投资者合法权益[26] 信息披露责任追究 - 公司董事高级管理人员需对公司信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性负责但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外[26] - 公司董事长经理董事会秘书需对公司临时报告信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任[26] - 公司董事长经理财务负责人需对公司财务报告的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任[26] - 由于有关人员的失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时需对该责任人给予批评警告记过罚款留用察看直至解除其职务的处分并且可向其提出适当的赔偿要求[26] - 公司各部门下属公司发生需进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息造成公司信息披露不及时疏漏误导给公司或投资者造成重大损失或影响时董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚但不能因此免除公司董事高级管理人员的责任[27] - 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构证券交易所公开谴责批评或处罚时公司董事会需及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查采取相应的更正措施并对有关的责任人及时进行纪律处分[27] - 公司对违反信息披露规定人员的责任追究处分处罚情况需及时向中国证监会湖北监管局和证券交易所报告[27] 财务管理和会计核算内部控制及监督 - 公司财务信息披露前需执行财务管理和会计核算等内部控制制度确保财务信息的真实准确防止财务信息的泄漏[27] - 公司实行内部审计制度审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督并定期向审计委员会报告监督情况审计部的监督职责监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行[27]