核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范募集资金的使用和管理 提高资金使用效率和效益 确保符合相关法律法规和监管要求 [1] 总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他权益性证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 公司应建立完善的募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求 [1] - 公司董事会应持续关注募集资金存放、管理和使用情况 有效防范投资风险 提高募集资金使用效益 [2] - 募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的 公司应确保这些实体遵守本办法 [2] - 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责 确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途 [2] 募集资金存储 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用 该专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 公司存在两次以上融资的 应分别设置募集资金专户 超募资金也应存放于募集资金专户管理 [2] - 募集资金投资境外项目的 除符合上述规定外 公司和保荐机构还应采取有效措施确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露相关措施和实际效果 [2] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 协议签订后可使用募集资金 [3] - 协议内容包括：募集资金集中存放于专户、专户账号及涉及项目、存放金额、商业银行每月提供对账单并抄送保荐人、公司单次或12个月内累计支取金额超过5000万元且达到募集资金净额20%时应及时通知保荐人、保荐人可随时查询专户资料、各方职责和监管方式、违约责任等 [3] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查的 公司可终止协议并注销专户 [3] - 协议提前终止的 公司应在两周内签订新协议并及时公告 [3] 募集资金使用 - 募集资金到位后涉及注册资本变更的 公司应及时办理验资手续并由符合规定的会计师事务所出具验资报告 [4] - 公司应审慎使用募集资金 按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 [4] - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划正常进行的情形时应及时公告 [4] - 募集资金应专款专用 用于主营业务 符合国家产业政策和相关法律法规 不得用于财务性投资或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司 [5] - 禁止行为包括：通过质押、委托贷款等方式变相改变用途、将资金直接或间接提供给控股股东等关联人使用、为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利等 [5] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 发现占用时应及时要求归还并披露相关情况 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置时间超过1年、超过完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 公司应重新论证可行性并决定是否继续实施 [5] - 出现上述情形时应及时披露 需要调整投资计划的应披露调整后计划 改变项目的应履行相应审议程序 [6] - 公司在年度和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况 [6] - 募投项目无法按期完成的 公司拟延期时应经董事会审议 保荐人发表意见 并及时披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施等 [6] - 公司以募集资金置换已投入项目的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理、临时补充流动资金、改变用途或将超募资金用于在建项目、新项目或回购股份时 应经董事会审议 保荐人发表意见并及时披露 [6][7] - 改变用途和超募资金使用还需经股东会审议 涉及关联交易、购买资产、对外投资的应按公司章程履行审议程序和信息披露义务 [7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换 [7] - 募集资金投资项目实施过程中 原则上应以募集资金直接支付 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等确有困难时 可在以自筹资金支付后6个月内实施置换 [7] - 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理 通过募集资金专户或产品专用结算账户实施 该账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响投资计划正常进行 [7] - 现金管理产品应属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品 不得为非保本型 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 [7] - 现金管理产品到期资金收回并公告后 公司才可再次开展现金管理 开立或注销投资产品专用结算账户时应及时公告 [8] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理的 应在董事会审议后披露募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度和期限、收益分配方式、投资范围及安全性、保荐人意见等 [8] - 出现产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等可能损害公司和投资者利益的情形时 应及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [8] - 公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的 应通过募集资金专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 单次时间不得超过12个月 已归还原补充资金 [8] - 补充流动资金到期日前 公司应将该部分资金归还至专户并就归还情况及时公告 [9] - 公司应根据发展规划和实际生产经营需求妥善安排超募资金使用计划 用于在建项目、新项目或回购股份并依法注销 [9] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划 并按计划投入使用 [9] - 使用超募资金应由董事会决议 保荐人发表意见 并提交股东会审议 公司应及时充分披露使用必要性和合理性等相关信息 [9] - 使用超募资金投资在建项目及新项目的 还应充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息 [9] - 确有必要使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的 应说明必要性和合理性 额度、期限等事项应经董事会审议 保荐人发表意见 公司及时披露 [10] - 单个募投项目完成后 公司将节余募集资金用于其他募投项目的 应经董事会审议 保荐人发表同意意见后方可使用 并在董事会审议后及时公告 [10] - 节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的 可免于履行程序 使用情况在年度报告中披露 [10] - 单个募投项目节余募集资金用于非募投项目的 应参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务 [10] - 募投项目全部完成后 公司使用节余募集资金应经董事会审议 保荐人发表意见 [11] - 节余募集资金在募集资金净额10%以上的 还应经股东会审议通过 [11] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%的 可免于履行程序 使用情况在最近一期定期报告中披露 [11] 募集资金投向变更 - 公司取消或终止原募集资金投资项目并实施新项目或永久补充流动资金、改变项目实施主体、改变实施方式或被监管认定为改变用途的 属于改变募集资金用途 [12] - 改变用途应由董事会决议 保荐人发表意见 并提交股东会审议 公司应及时披露 [12] - 保荐人应结合前期披露的募集资金相关文件说明项目变化主要原因及前期中介机构意见的合理性 [12] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间变更 或仅涉及实施地点变更的 不视为改变募集资金用途 由董事会决议 无需股东会审议 保荐人发表意见 公司及时披露 [12] - 公司拟变更募投项目的 应在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况、可行性分析和风险提示、投资计划、有关部门审批情况、保荐人意见、尚需提交股东会审议的说明等 [12][13] - 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的 还应按公司章程等规定履行审议程序和信息披露义务 [13] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 [13] - 公司应科学、审慎进行新项目可行性分析 确信有利于增加竞争能力和创新能力 有效防范投资风险 提高募集资金使用效益 [13] - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的 应确保收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易 [13] - 除募投项目在重大资产重组中已全部对外转让或置换的情形外 公司拟将募投项目对外转让或置换的 应在提交董事会审议后及时公告转让或置换原因、已使用募集资金金额、项目完工程度和实现效益、换入项目基本情况、可行性分析和风险提示、定价依据及相关收益、保荐人意见、尚需提交股东会审议的说明等 [13][14] 募集资金使用管理与监督 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金的实际使用情况 [14] - 公司董事会应持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展情况 编制、审议并披露募集资金专项报告 [14] - 专项报告包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理、使用情况 募投项目实际投资进度与计划存在差异的 应解释具体原因 [14] - 年度审计时 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告 并于披露年度报告时一并披露 [14] 附则 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施 [15] - 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程相抵触时 执行国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定 [15] - 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定执行 [15] - 本办法由董事会负责解释修订 [15]