董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1名由过半数董事选举产生[4] - 董事任期三年 任期届满可连选连任 任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的1/3[2] 专门委员会设置 - 董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 成员全部由董事组成[4] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会委员需为不在公司担任高级管理人员的董事 且至少有一名独立董事是会计专业人士[4] 董事任职资格 - 存在无民事行为能力、被判处刑罚、对破产企业负有个人责任、被吊销营业执照并负个人责任、被列为失信被执行人、被采取证券市场禁入处罚、被证券交易所认定不适合任职等情形者不得担任董事[6] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 任职期间出现相关情形将被解除职务[6] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更方案、拟订重大收购方案等[7] - 在股东会授权范围内决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项[7] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[7] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集[16][17] - 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明[18] 议事程序与表决机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 票数相等时视为未通过 可修改后再次表决或提交股东会[27] - 表决方式包括记名投票、举手投票或传真电话表决 若任何董事要求投票则必须采用投票方式[25] - 关联交易事项中关联董事不得表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议[28] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等内容[34] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年[35] - 决议公告前所有与会人员负有保密义务[36] 规则制定依据与效力 - 本规则根据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规制定[1] - 规则经股东会批准后生效 与法律法规或《公司章程》冲突时以法律法规和章程为准[40]