文章核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在完善公司治理结构 规范其行为以保护公司及股东权益 并确保符合相关法律法规及公司章程要求 [1][2] 公司治理规范 - 控股股东和实际控制人必须维护公司资产完整 禁止通过共用生产系统 无偿占用资产或未办理资产过户手续等方式影响资产完整性 [3] - 需确保人员独立 不得干预公司人事任免 限制董事或高管履职 或要求公司人员无偿服务 [3] - 财务独立需保障 禁止与公司共用银行账户 非经营性占用资金 或要求公司违规提供担保 [4][5] - 机构独立要求支持董事会及专门委员会独立运作 不得干预机构设立或撤销 [6] - 业务独立需避免同业竞争 不得牟取公司商业机会 并确保公司建立独立生产经营模式 [6] - 关联交易需遵循平等有偿原则 不得进行显失公平交易或影响公司独立决策 [7] 信息披露要求 - 控股股东和实际控制人必须严格履行信息披露义务 保证信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [9] - 需制定相关制度明确重大信息范围 报告流程 内幕信息知情人登记及保密措施 [9][10] - 应指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查 并及时答复书面询证 [10] - 对其知悉的公司未披露重大信息予以保密 不得提前泄露或利用进行内幕交易 [10] - 除法定职责外 不得调用或查阅公司未披露的财务及业务信息 [11] 股份交易与控制权转移 - 控股股东和实际控制人通过证券交易买卖股份需遵守法律法规 不得利用他人账户或提供资金买卖 [11] - 权益股份达到公司已发行股份5%后 每增减5%需在三日内编制权益变动报告书并公告 且三日内不得再买卖股票 每增减1%需在次日通知并公告 [11] - 权益股份达到或超过20%但未超30%时 需编制详式权益变动报告书 [12] - 通过交易持有股份达30%后继续增持需采取要约方式 或每12个月内增持不超过已发行股份2%后可申请豁免 [12] - 不得在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内或重大事件发生至披露日等期间增持股份 [12][13][14] - 持有解除限售存量股份且预计一月内公开出售超股份总数1%时 需通过大宗交易系统转让 [14] - 协议转让控制权需保证交易公允公平合理 并对受让人进行合理调查 不得损害公司及其他股东权益 [14] - 转让前存在占用资金或未履行承诺等情形需采取措施消除 并配合公司提出解决方案 [14] - 转让控制权时需确保董事会及管理层平稳过渡 并维持控制权稳定 不得炒作股价或损害权益 [15] - 通过信托或委托等方式买卖股份同样适用本章规定 [15] 其他规定 - 禁止通过关联交易 资产重组 对外投资 担保或利润分配等方式直接或间接侵占公司资金及资产 [15] - 需配合公司通过网络投票 累积投票等制度保护其他股东权利 不得限制或阻挠其行使合法权利 [15] - 需采取有效措施保证承诺履行 存在较大履约风险时需提供担保 并及时披露担保变化情况 [16] - 媒体出现相关报道或传闻可能影响股价时 需主动了解情况并告知公司 不得传播未披露重大信息或虚假信息 [16] 规范适用范围与定义 - 控股股东指持有公司股份占股本总额超过50%的股东 或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [16][17] - 实际控制人指虽不是公司股东 但通过投资关系 协议或其他安排能实际控制公司行为的人 [17] - 本规范适用于控股股东和实际控制人对公司控股子公司实施的行为 [17] - 以下主体行为视同控股股东和实际控制人行为：其直接或间接控制的法人或其他组织（公司及控股子公司除外） 自然人的父母配偶子女 第一大股东及证券交易所认定的其他主体 [17] - 本规范自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [17]