核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保交易公允性、合法性及合理性 防止利益输送并保护非关联股东权益 [1][2][3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织与关联自然人 其中关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体、由前述实体控制的其他组织、关联自然人控制的组织及持股5%以上的法人或其一致行动人 [3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司实体的董监高及其关系密切家庭成员 [3] - 基于实质重于形式原则 证监会、交易所或公司可认定其他可能造成利益倾斜的主体为关联人 [4] - 受同一国有资产管理机构控制不必然构成关联关系 但存在高管交叉任职除外 [4] 关联交易范围与类型 - 关联交易定义为公司与关联人间转移资源或义务的事项 涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等共18类交易 [5][8] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供接受劳务、存贷款业务等 [8][10] - 部分交易可豁免审议披露 如公司单方面获利益且无对价支付、关联人提供利率不高于LPR的资金、一方参与另一方公开招标等 [12] 决策权限与审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [6] - 为关联人提供担保须经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会 且被担保方需提供反担保 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类别交易需累计计算并适用相应审议标准 [9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超预计需重新审议 [11] 定价原则与方法 - 关联交易定价需公允 优先适用政府定价或指导价 其次参考可比第三方市场价格 无可比价格时按合理成本加利润定价 [21][22] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [22] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及公允性说明 [22] 审议回避与信息披露 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 出席无关联董事不足3人时需提交股东大会审议 [16][17] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 决议需由非关联股东所持表决权二分之一以上通过 [19][20] - 公司需按交易所规定披露关联交易详情 包括交易对方、标的、定价依据、协议内容及中介机构意见等 [25][26][27] - 年度及半年度报告需分类披露重大关联交易及日常关联交易实际履行情况 [11][27] 制度执行与监督 - 关联交易协议需明确具体 签订后因情况变化可签订补充协议修改或终止 [24] - 公司需防止关联人垄断业务渠道或占用转移公司资源 [24] - 董事会需每年度聘请会计师事务所对关联人资金占用进行专项审计 [24]