股东会职权与决议机制 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算 变更公司形式 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 审议担保事项 一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 变更募集资金用途 审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [2] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [16] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本 公司的分立 分拆 合并 解散和清算 公司章程的修改 公司在一年内购买 出售重大资产或向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的事项 股权激励计划等 [17] 股东会召集与召开程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一个会计年度完结后的六个月内举行 临时股东会在出现特定情形时召开 如董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形 [3][4] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持 [5][6] 股东会提案与通知要求 - 董事会 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知公告临时提案内容 [8] - 股东会通知应包括会议时间 地点 期限 提交会议审议的事项和提案 全体普通股股东均有权出席股东会并可书面委托代理人出席会议和参加表决 有权出席股东会股东的股权登记日 会务常设联系人姓名及电话号码 网络或其他方式的表决时间及程序 [9] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [9] 股东会召开与表决机制 - 股东会设置会场以现场会议形式召开 并可同时采用电子通信方式召开 公司提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利 股东通过上述方式参加股东会的视为出席 [4] - 股东会审议有关关联交易事项时 关联股东不应参与表决 其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东会决议应充分披露非关联股东的表决情况 [17][18] - 公司股东会表决采取记名式投票 每一股享有一票表决权 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决单独计票 单独计票结果及时公开披露 [20] 股东会记录与决议执行 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 会议记录记载会议时间 地点 议程 召集人姓名或名称 会议主持人及列席会议的董事 高级管理人员姓名 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 律师及计票人 监票人姓名等 [23] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻 并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案 [24][25] - 股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [25][26]