核心观点 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法》以规范资金往来行为 建立防止非经营性资金占用的长效机制 保护投资者利益 [1][2][5] 资金占用定义与类型 - 资金占用分为经营性占用（通过采购、销售、劳务等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无商业对价行为） [2] - 明确禁止为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用或承担成本支出 [3] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款） 但参股公司其他股东同比例提供资金除外 [3] - 禁止委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [3] - 禁止以预付款、资产转让款等无商业逻辑方式提供资金 [3] 关联交易与担保规范 - 关联交易需签订真实经济合同 若合同无法履行需协商解除并退回预付款 [3] - 关联交易决策需严格遵循《上市规则》《公司章程》等规定 [4][5] - 对关联方担保无论金额大小均需经董事会审议后提交股东会批准 [5] - 关联担保审议时关联董事及股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [5] - 公司为关联方提供担保时 关联方需提供反担保 [5] 管理责任与监督机制 - 公司董事长为资金占用防范及清欠工作第一责任人 [6] - 设立专项领导小组（董事长任组长 财务总监任副组长）作为日常监督机构 [6] - 财务部需定期检查资金往来情况并向管理层报告审查结果 [7] - 内部审计部需重点监督大额非经营性资金往来的内部控制有效性 [7] - 独立董事及审计委员会需每季度核查资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [6] 资金占用处理与追责 - 发生违规占用时公司需制定清欠方案并向监管机构报告及公告 [7] - 占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产抵偿需属于同一业务体系且经评估/审计 [8][9] - 以资抵债方案需经股东会审议且关联股东回避投票 [9] - 对协助资金占用的董事及高管视情节给予处分或追究刑事责任 [10] - 违规担保造成损失的 董事需承担连带责任 [10] 制度实施与依据 - 本办法依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内子公司 [1] - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责修改和解释 [12]