核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高资金运作效率 保障投资保值增值 [1][2] - 制度明确对外投资的定义 包括货币资金 实物资产和无形资产作价出资等各种形式投资活动 [2] - 建立管理机制旨在对组织资源 资产和投资过程进行效益促进和风险控制 [3] - 对外投资遵循四大原则：符合法律法规 符合发展战略 规模适度量力而行 效益优先 [4] 审批权限 - 对外投资审批需严格按相关法律法规和公司章程规定权限履行程序 [5] - 董事会审批权限不能超出股东会授权 超出部分由股东会审批 [5] - 达到六项标准之一的交易需董事会审议后及时披露 包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上等定量指标 [6] - 达到更高标准的交易需提交股东会审议 包括资产总额占最近一期审计总资产50%以上等更严格的定量指标 [7] - 未达到披露和股东会审议标准的投资事项由董事长决定 [8] - 购买或出售股权时按持股比例计算财务指标适用相应审批规定 [9] - 特定情况下可豁免提交股东会审议 如最近一年每股收益绝对值低于0.05元 [10] - 达到股东会审议标准的交易需披露经审计的财务报告或评估报告 [11] - 客观原因无法审计的可申请豁免披露审计报告 [12] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用审批规定 [13] - 合并范围内子公司间交易可豁免披露和履行程序 [14] 投资分类 - 对外投资划分为短期投资和长期投资两大类 [15] - 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 包括证券 期货 期权 外汇 基金及委托理财等 [15] - 长期投资指超出一年不能或不准备随时变现的投资 包括债券 股权和其他投资 [8] - 投资前需进行必要性 可行性和收益率论证 按权限逐层审批 [9] 管理机构 - 股东会和董事会为决策和授权机构 董事长按权限决策 [16] - 董事会战略委员会为领导机构 负责投资项目分析和研究 [17] - 新项目发展小组负责信息收集 整理和初步评估 建立项目库并提出投资建议 [18] - 经理为实施主要责任人 负责计划组织监控并及时汇报进展 [19] - 财务部为财务管理部门 负责效益评估 筹措资金和办理出资手续 [20] - 董事会审计委员会负责事前效益审计和定期审计 [21] - 法律顾问负责协议合同等法律审核 [22] 短期投资管理 - 短期投资程序包括财务部编制资金流量表 经理指定部门编报投资计划 按权限审批后实施 [23] - 财务部需按类别数量单价等详细登记投资并进行账务处理 [24] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同控制 操盘与资金管理分离 [25] - 购入有价证券当日记入公司名下 [26] - 财务部定期核对证券资金使用情况 [27] - 投资收益需及时入账 [28] - 委托理财需选择合格专业机构并签订明确合同 [29] - 董事会指派财务部门跟踪进展和安全状况 [30] 长期投资管理 - 长期投资按性质分为新项目投资和已有项目增资 [31] - 投资程序包括投资部初步评估 可行性分析报告 战略委员会评审 董事会或股东会审批 授权实施和监督运作 [32] - 签订协议后需协同办理出资登记开户等工作 [33] - 实施投资需有授权批准文件和经审批的预算方案 [34] - 投资实行预算管理 执行中可根据变化调整预算 [35] - 投资合同需经法律审核和决策机构批准后方可签署 投入资产需办交接手续 [36] - 经理需及时汇报进展 条件重大变化时提出调整建议 [37] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介进行可行性论证 [38] - 指定专人进行日常管理 包括监控被投资单位经营财务状况 监督利润分配 提供投资分析报告等 [39] 投资转让与收回 - 出现特定情况时可收回对外投资 [40] - 出现特定情况时可转让对外长期投资 [40] - 转让需提出分析报告报董事会或股东会批准 处置前需论证理由和后果 [40] - 收回和转让时需做好资产评估防止资产流失 [40] 人事管理 - 对外投资组建公司需派出董事和监事 [41] - 对控股公司需派出董事和经营管理人员包括财务总监 [42] - 派出人员由经理办公会议决定 [43] - 派出人员需履行职责维护公司利益 获取信息并汇报 接受考核 [44] - 公司对派出人员进行管理和考核 [45] 财务管理及审计 - 财务部门需对投资进行完整会计记录和详尽核算 [46] - 长期投资财务管理由财务部负责 取得被投资单位财务报告进行分析 [47] - 期末需对短期投资全面检查并合理计提减值准备 [48] - 投资后按权益法或成本法核算 必要时计提减值准备 [49] - 被投资公司会计核算需遵循公司财务会计制度 [50] - 被投资公司需每月报送财务报表并提供会计资料 [51] - 公司可委派财务总监监督财务状况 [52] - 公司对被投资公司进行定期或专项审计 [53] - 定期盘点投资资产或与委托机构核对 确保账实一致 [54] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需严格按法律法规和公司章程履行信息披露义务 [55] - 被投资公司对购买出售资产 对外投资 提供担保等16类重大事项需及时报告公司董事会 [56] - 被投资公司需明确信息披露责任人及责任部门并向董事会秘书处备案 [57] 适用范围 - 制度同时适用于公司全资子公司及控股子公司的对外投资行为 [58] - 制度中"以上"和"以下"含本数 "超过"和"低于"不含本数 [59][19][20] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [60] - 制度由董事会负责解释 股东会负责修订 [61] - 制度自股东会通过之日起生效实施 [62]