核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 强化对董事会和管理层的监督机制 保护中小股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事不在公司担任除独立董事外的任何职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事候选人需具备五年以上法律 经济 会计 财务或管理等工作经验 [2] - 候选人不得存在持股1%以上或前10名股东关联 在持股5%以上股东单位任职 与公司有重大业务往来等影响独立性的情形 [2] - 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母 子女配偶等 重大业务往来指需股东会审议或交易所认定的重大事项 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] 独立董事任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 [5] - 需具有5年以上法律 会计或经济等工作经验 无重大失信记录 [5] - 以会计专业人士身份任职的需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位 或在会计 审计等专业岗位有5年以上全职工作经验 [5] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 已在3家上市公司任独立董事的不得再被提名 [4] - 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [4] 提名 选举与更换机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 投资者保护机构可代为行使提名权 [5] - 提名人需审慎核实候选人任职条件 履职能力及独立性 提名前需征得被提名人同意 [6] - 公司需在股东会通知时向交易所提交候选人材料 交易所提出异议时需及时披露 [7] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 届满可连任 但连续任职不得超过6年 [7] - 任职后出现不符合资格或独立性要求的需立即停止履职并辞职 否则董事会需解除其职务 [7] - 连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议股东会解除职务 [7] - 提前解除职务需披露理由和依据 独立董事有异议时也需披露 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 需在60日内完成补选 [8] 职责与特别职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人等的利益冲突事项 提供专业建议 [8] - 可独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [9] - 行使聘请中介机构 提议召开会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 行使职权所需费用由公司承担 [9] 履职保障与支持机制 - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 要求补充材料或提出意见建议 [10] - 投反对票或弃权票时需说明理由 依据 合法合规性 风险及对中小股东权益的影响 公司需披露异议意见 [10] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形时需向董事会报告或要求公司作出书面说明 必要时可向证监会和交易所报告 [10] - 关联交易 变更承诺方案 收购时董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 为会议召开提供便利和支持 [10] - 独立董事需对重大事项出具独立意见 包括基本情况 依据 合法合规性 对中小股东权益的影响及结论性意见 [11] - 可通过获取运营资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通 实地考察等方式履行职责 [11] - 需制作工作记录 详细记录履职情况 相关资料至少保存10年 [11][12] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席董事会和股东会情况 参与专门委员会工作 审议重大事项及行使特别职权情况等 [12][13] - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保证与其他董事同等知情权 及时提供会议资料和有效沟通渠道 [13][14] - 当2名以上独立董事认为资料不充分或提供不及时时 可书面提出延期召开会议或审议事项 董事会应予以采纳 [14] - 公司董事和高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [14] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会说明情况 或向证监会和交易所报告 [14] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [15] 津贴与制度修改 - 公司需给予独立董事与其承担责任相适应的津贴 标准由董事会制定方案并经股东会审议通过 在年度报告中披露 [15] - 除津贴外 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人等处获取其他利益 [15] - 本制度修改权属于股东会 当与国家法律法规或公司章程抵触时需进行修改 [15] - 制度自股东会批准之日起生效实施 [15]