总则 - 制定本细则旨在建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 依据相关法律法规及《公司章程》的规定 [2] - 董事会薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构 对董事会负责 [2] - 本细则所称董事指在本公司支取薪酬的董事 高级管理人员包括董事会聘任的经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事应当过半数 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人（主任委员）一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生 [4] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 期间委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [4] - 下设工作组 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 筹备会议并执行有关决议 [4] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [6] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划、拟分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [6] - 董事会未采纳或未完全采纳委员会建议时 应在决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [6] - 公司董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [6] - 委员会成员应每年对董事和高级管理人员薪酬决策程序、确定依据、是否损害公司和股东利益、年报披露内容与实际一致性等进行检查 出具检查报告并提交董事会 [6] 决策程序 - 工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩考评指标完成情况、业务创新能力和创利能力的经营绩效情况、按公司业绩拟订的薪酬分配规划和分配方式测算依据等资料 [7][8] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [8] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [8] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [8] 议事规则 - 会议根据工作需要召开 通常于会议召开前三天通知全体委员 紧急情况下可随时通过电话或其他方式发出会议通知 免于遵守通知时限 但召集人需在会上说明 [10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅会议材料并形成明确意见 书面委托其他委员代为出席 授权委托书须明确授权范围和期限 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员只能委托其他独立董事委员 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [10] - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [11] - 讨论有关委员会成员的议题时 当事人应回避 [11] - 会议召开程序、表决方式和通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定 [11] - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 记录由公司董事会秘书保存 [11] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [11] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [11] 附则 - 本细则所称"以上"均含本数 [12] - 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施 [12] - 本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行 如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的《公司章程》相抵触 则按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行并立即修订 报董事会审议通过 [12][13] - 本细则解释权归属公司董事会 [13]