董事会组成与成员资格 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人且不设副董事长 [4] - 董事候选人存在最近36个月内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责或三次以上通报批评、涉嫌犯罪或违法违规被立案调查、存在重大失信记录等情形时，公司需披露具体情况及聘任原因 [6] - 董事每届任期三年可连任，兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [7] - 董事辞任需提交书面报告，若导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定，辞职报告需待继任者就任后生效 [8] 董事义务与行为规范 - 董事需承担忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权收受贿赂、未经批准与公司交易、谋取公司商业机会、自营竞争业务等 [10] - 董事需履行勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证信息披露真实性、配合审计委员会工作等 [11] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任，其近亲属或关联方与公司交易适用相同规定 [12] 董事会职权与决策权限 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配与资本变更方案、聘任高管、管理信息披露等 [12] - 董事会可审议对外投资、资产处置等交易，需满足资产总额、成交金额、标的资产净额或营业收入、利润等指标超过公司对应数据的10% [13][14] - 董事会审议关联交易时，与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占公司总资产或市值0.1%以上需经审批 [15] - 对外担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过，超出权限需提交股东会审议 [15] 董事会组织机构 - 董事会下设证券办公室处理日常事务，并设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事需过半数 [16] - 审计委员会成员需由非高管董事组成且由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [16] - 董事会可设立其他专门委员会并制定实施细则规范人员组成与议事规则 [18] 董事长职权 - 董事长作为法定代表人可签署公司证券及重要文件、行使特别处置权，董事会闭会期间可被授权决定交易金额300万元以下或占公司总资产/市值0.1%以下的关联交易 [19] - 董事长行使职权需将执行情况书面提交董事会备案，超出授权范围需由董事会集体决定 [19] 董事会会议召集与表决 - 董事会会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，特殊情况下可不受通知时限限制 [20][21] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [22][23] - 董事可委托其他董事代为出席，但不得委托非董事人员，且一名董事最多接受两名董事委托 [24] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席董事、议程、发言要点、表决结果等内容，与会董事需签字确认 [25] - 会议档案包括通知、材料、委托书、表决票、记录及决议等，由董事会秘书保存且保存期限不少于10年 [26] 工作程序与实施 - 董事会投资决策程序由总经理拟定方案后提交董事会审议，重大事项需报股东会批准 [27] - 董事会需对注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [28] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，发现违反决议事项需督促总经理纠正 [29]