核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为、防范担保风险并保护投资者权益 [1] 对外担保对象 - 对外担保仅限于独立企业法人 [5] - 可为符合特定条件的单位提供担保包括互保单位、有业务关系的单位、子公司等 [6] - 担保对象需满足与公司互保、有两年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级或为上市公司等条件 [7] - 担保种类仅限于境内银行的流动资金借款、固定资产投资借款及商业承兑汇票 [8] - 反担保标的限于银行存单、房屋、土地使用权、机器设备和知识产权且需与担保数额对应 [9] 申请及审查流程 - 被担保人需提前15个工作日提交担保申请书及附件包括基本情况、债务说明、担保类型、协议条款、还贷计划和反担保方案 [11] - 需提供企业法人营业执照复印件、经审计财务报表、主债务合同、担保合同文本、无重大诉讼说明等资料 [22] - 董事会或股东会可聘请外部专业机构提供意见作为决策依据 [12] - 财务部负责资信调查和风险评估后交证券事务部进行合规性复核 [13][14] - 证券事务部在合规复核后组织履行董事会或股东会审批程序 [15] 审批权限及程序 - 特定情形需经股东会审批包括对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%、超过总资产30%后任何担保、一年内担保金额超过总资产30%、为资产负债率超过70%对象担保、单笔担保额超过净资产10%、对股东及关联方担保等 [16] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过 [16] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供担保时可豁免部分审批规定 [16] - 除股东会审批情形外由董事会审议批准 [17] - 批准额度可分次实施时可授权董事长在额度内签署担保文件 [18] - 关联董事或股东需回避表决 [19][20] - 关联董事回避导致有表决权董事低于2/3时需由全体董事决议提交股东会审议 [21] - 子公司对外担保需先报公司董事会审议后再决定实施 [22] - 同次会议上对多个担保事项需逐项表决 [23] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同且内容需明确 [24] - 财务部需审查合同条款并修改或拒绝不利条款 [25] - 董事长或被授权人根据决议签署担保合同未经决议不得擅自签订 [26] - 签订互保协议时需对方提供财务资料并实行等额原则超出部分需反担保 [27] - 法律规定需办理担保登记的需到登记机关办理 [28] 担保日常风险管理 - 担保合同订立后财务部需通报董事会秘书并妥善保管合同 [29] - 财务部需密切关注被担保人经营状况发现异常及时报告 [30] - 需建立分户台账跟踪借款企业经济状况并定期报告 [31] - 需督促被担保人履行还款义务包括到期前15日了解财务安排、到期未还款时采取措施、及时披露信息等 [32] - 作为一般保证人时不得在债务未经审判或仲裁前先行承担责任 [33] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产等情形时需及时披露 [34] - 履行担保义务后需向债务人追偿并披露追偿情况 [35] 人员责任 - 董事需严格审核担保事项并对违规造成的损失承担连带责任 [36] - 管理人员越权审批或怠于行使职责造成损失时需追究法律责任 [37] - 未造成损失时仍可依据公司规定处罚 [38] 附则 - 制度未尽事宜按有关法律法规和公司章程执行 [39] - 制度经股东会通过后生效 [40] - 制度由董事会负责解释 [41]