核心观点 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》以规范资金管理 防止控股股东及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金 保护公司及利益相关者权益 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司 [1] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售环节关联交易产生的占用）和非经营性占用（如垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [2] - 控股股东指持股超50%或表决权具重大影响的股东 实际控制人指通过投资关系或协议支配公司行为的实体 关联方依据法律法规及会计准则界定 [2][3] 资金占用禁止行为 - 禁止以垫付费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票等方式向关联方提供资金 [3][4] - 禁止控股股东要求公司代偿债务、通过无商业实质往来款提供资金、以存款质押融资等13类占用行为 [4] - 明确禁止"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [4] 防范措施 - 公司需定期自查资金往来及担保情况 发现占用问题及时整改 [5] - 董事会建立核查制度 定期检查货币资金、资产受限及关联交易情况 发现异常立即披露 [5] - 审计委员会指导内部审计实施检查 必要时聘请中介机构 发现占用时督促披露并追讨 [5] - 财务负责人需监控关联交易资金往来 拒绝侵占指令并及时书面报告董事会 [6] - 关联交易需经董事会审议批准 货币支付严格按结算流程管理 [6][7] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来 杜绝非经营性占用 [7] - 关联担保需严格按《关联交易管理办法》决策 无论金额大小必须经股东会审议 关联方需回避表决 [7] - 年度终了后需聘请会计师事务所对资金占用及违规担保进行审计 独立董事可提请复核 [7] 关联交易结算程序 - 财务部门支付关联交易款项时需审查协议文件及决策程序合规性 [8] - 支付事宜需严格遵守公司规章制度及财务纪律 [8] 责任与追偿机制 - 董事长为防止资金占用及清欠工作第一责任人 [8] - 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管报备并提起诉讼 [8] - 资金占用可申请对关联方资产及股份采取查封、冻结等强制措施 并通过现金清偿、红利抵债、以股抵债或以资抵债等方式偿还 [9] - 清偿以现金为主 非现金资产清偿需属于同一业务体系且经评估/审计 定价需折扣并公告 独立董事发表意见或聘请中介出具报告 股东会审议时关联方回避 [9][10] - 需严格控制以股抵债或以资抵债条件 防止损害公司及中小股东权益 [10] - 发生占用需制定清欠方案并向监管报告及公告 [10] 责任追究 - 董事或高管协助侵占资产时 董事会可给予处分或启动罢免程序 [10] - 因占用造成损失时董事会需采取诉讼、财产保全等措施追责 [11] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效 修改亦同 [11] - 股东会授权董事会负责解释 [11]