累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东在选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 最终按得票多少决定当选董事 [2] - 该制度适用于独立董事和非独立董事选举 但职工代表担任的董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [2] - 选举两名以上董事时应当实行累积投票制 且当选董事人数及结构需符合公司章程规定 [4] 董事候选人提名与资格审查 - 董事会或单独/合并持有公司股份1%以上的股东可书面提名非独立董事候选人 独立董事候选人提名需符合《上市公司独立董事管理办法》规定 [6] - 提名人需事先征得被提名人同意 并充分了解其职业经历、学历、兼职及失信记录等情况 独立董事候选人还需公开声明符合独立性要求 [7] - 董事候选人需在股东大会前书面承诺接受提名并保证披露资料真实准确 独立董事候选人材料需报送上海证券交易所审查 若交易所提出异议则不得提交选举 [8][9] 投票规则与操作程序 - 股东大会需明确告知股东使用累积投票方式 董事会秘书需对投票方法和选票填写进行说明解释 [10] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 投票权数按应选人数乘积计算 且投票权只能投向对应类别候选人 [11] - 股东可将累积表决票数集中或分散投向候选人 但所投候选人数不得超过应选人数 若投票数超过累积表决票数则视为无效 不足部分视为放弃 [11] 当选原则与特殊情况处理 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 前序位次且得票超过出席股东所持表决权股份总数1/2者当选 [12] - 若两名以上候选人得票相同且可能造成当选人数超额时 得票均相同则重新选举 排名最后多名得票相同则前序候选人当选 末位相同者重新选举 [13] - 若当选董事人数不足 得票过半者自动当选 剩余候选人重新选举 若三轮选举仍无法达到法定最低人数 则原任董事不离任 董事会需在5天内再次召集临时股东大会补选 [14] 实施与执行保障 - 公司需在股东大会通知中特别说明使用累积投票制 并向股东发放或公布实施细则 [15][16] - 会议召集人需制备专用选票 标明会议名称、候选人信息、股东信息、持股数及表决票数等 且选票不设"反对"和"弃权"项 [17] - 股东可亲自或委托他人投票 也可通过网络投票系统进行操作 [18][19]