董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 设董事长1名由全体董事过半数选举产生 [2] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [2] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 各专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括制订利润分配方案 增加或减少注册资本方案 重大收购方案 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等 [3][4][5] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 [3] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查总经理工作 [3][5] 会议召集与召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年度各召开一次 临时会议在代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 过半数独立董事联名提议等情形下召开 [6][9] - 召开董事会定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前5日发出通知 特殊情况经全体董事同意可不受通知时限限制 [7] - 会议通知需包含会议日期和地点 会议期限 事由及议题 发出通知的日期等要素 [7][10] 议事程序与表决规则 - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行 董事原则上应当亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [11] - 会议表决实行一人一票 以书面或举手方式表决 董事会审议通过会议提案需全体董事过半数投赞成票 担保事项决议需经出席会议2/3以上董事同意 [13][14] - 审议关联交易事项时关联董事应当回避表决 无关联董事人数不足3人时应将事项提交股东会审议 [14] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议召开的届次日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 每一决议事项的表决方式和结果等内容 [15] - 会议档案包括会议通知 会议材料 会议签到表 授权委托书 会议录音资料 表决票 会议记录等由董事会秘书负责保存 保存期限不低于10年 [16] - 出席会议董事及列席人员需对会议文件和审议内容负有保密责任和义务 在决议内容对外披露前不得泄露 [16]