总则 - 为规范公司信息披露行为、加强信息披露事务管理、维护投资者权益而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及上海、香港交易所上市规则等 [1][2] - 制度适用于公司及所属企业、董事会、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东及其他信息披露义务人 [2][3] 基本原则 - 信息披露需及时、公平、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 需同时向所有投资者公开披露重大信息，确保信息获取平等性，不得提前泄露 [3] - 董事和高级管理人员需保证信息披露及时性及内容真实性，并积极配合信息披露工作 [3] 一般规定 - 指定《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站、中国货币网、香港联交所电子系统为披露媒体 [4] - 信息披露以中文文本为准，若采用外文需保证内容一致 [4] - 境内外市场披露信息需同步且内容一致 [5] - 重大事项需在董事会决议、签署协议或知悉事项时及时披露，若筹划阶段出现难以保密、泄露或交易异常波动也需披露 [5] - 披露信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、业绩发布会资料及可能影响股价或投资决策的任何信息 [5][6] - 控股子公司重大事项视同公司事项，参股公司重大事项可能影响股价时需参照披露 [6] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，不得与法定披露冲突或误导投资者 [6] 定期报告 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，需在会计年度结束后4个月内披露年报、上半年结束后2个月内披露半年报、前3及9个月结束后1个月内披露季报 [7] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、股东持股情况、董事及高管报酬、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件及财务会计报告等 [7] - 中期报告需包含公司基本情况、主要会计数据、股东变化、管理层讨论与分析、重大诉讼及财务会计报告等 [8][9] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核，董事及高管需签署书面确认意见 [9][10] - 年报财务报告需经审计，半年报在特定情形下需审计，季报财务资料无需审计 [10] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [11] 临时报告 - 发生可能影响证券及债务融资工具价格的重大事件时需及时披露，包括交易价格异常波动、传闻澄清、重大诉讼、破产事项等 [12] - 重大交易包括购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等非日常经营活动事项 [12] - 日常交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等日常经营相关交易 [12] - 关联交易包括与关联人之间的资源转移事项，如购买原材料、销售产品、存贷款业务等 [12][13] - 其他需披露的重大事项包括变更公司名称、经营方针变化、回购股份、发行新股申请、生产经营环境重大变化等 [13] - 重大风险情形包括重大亏损、债务违约、主要资产被查封超过总资产30%、业务停顿、涉嫌犯罪等 [14][15] 管理职责 - 董事会负责信息披露工作，董事长为第一责任人，董事需主动了解公司状况并获取决策资料 [16] - 审计委员会需监督董事及高管信息披露行为，发现违法违规问题需调查处理 [16] - 高管需及时向董事会报告重大事件进展并提供资料 [17] - 董事会秘书为信息披露事务负责人，负责协调披露工作、投资者关系管理及保密工作等 [17][18] - 控股股东、实际控制人及5%以上股东需履行内部信息告知义务，配合信息披露工作 [18][19] - 证券资本部为信息披露管理部门，各部门及所属企业需指定联络人向董事会秘书或证券资本部报告信息 [19][20] 披露程序 - 定期报告披露程序包括信息提供、合规审核、财务报告编制、初稿审核、董事会审议及披露 [21] - 临时报告披露程序包括信息提供、合规审核、初稿起草、审核签发及披露 [21] - 向监管部门递交的可能影响股价的文件需由董事会秘书审核签发 [22] 暂缓与豁免 - 符合规定情形时可暂缓或豁免信息披露，但需接受事后监管 [23] - 涉及国家秘密的事项可依法豁免披露，不得泄露国家秘密 [24] - 涉及商业秘密且符合特定情形时可暂缓或豁免披露，但原因消除或信息泄露时需及时披露 [24][25] - 暂缓或豁免披露需登记并经董事长批准，事项包括内容、原因、期限、知情人名单等 [26] 保密措施 - 信息披露义务人需严格保密未公开信息，控制知情人范围，不得利用内幕交易获利 [27] - 需与中介机构订立保密条款，防止信息泄露 [27] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供内幕信息 [27] - 媒体发布内容不得超出已披露信息范围，内部刊物不得包含未公开股价敏感资料 [28] - 信息披露文件需专卷存档，专人保管 [28] - 向外部单位报送信息时需提醒履行保密义务，并进行内幕知情人登记 [28] 责任追究 - 信息披露义务人擅自披露或未及时报送信息造成公司违规时需追究责任 [30] - 中介机构擅自披露信息造成损失时需追究责任 [31] - 外部单位或个人保密不当致使信息泄露造成损失时需追究责任 [31] - 处理方式包括警告批评、薪酬考核、纪律处分等，构成犯罪的依法追责 [31]