董事会组成与职责 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人、副董事长2人 [1] - 董事长享有突发事件特别处置权，需与副董事长商议后向董事会报告 [1] - 董事会对股东会负责，行使包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制定利润分配方案、决定内部管理机构设置等19项职权 [2][3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书分管并保管董事会公章 [1] 会议类型与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次，需提前10日书面通知 [4] - 临时会议在董事长认为必要、1/3以上董事联名提议、独立董事提议经1/2以上同意等6种情形下召开，需提前5日通知 [5][6] - 会议通知需包含时间、地点、方式、提案、召集人、会议材料等7项内容，紧急情况下可口头通知 [7] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事因故不能出席需书面委托其他董事代行职权 [8][9] - 表决实行一人一票制，可采用举手或记名投票方式，决议需经全体董事过半数赞成票通过 [12] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代行表决 [9][13] - 担保事项决议需经全体董事2/3以上同意 [13] 提案与决策权限 - 股东会授权董事会审批权限包括：对外投资占净资产20%以内、收购出售资产占总资产30%以内、抵押资产占净资产20%以内、委托理财占净资产10%以内、关联交易占净资产5%以内、对外担保占净资产10%以内 [4] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可提议暂缓表决 [15] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录需包含会议届次、时间、地点、出席人员、审议提案、表决结果等7项内容，作为公司档案永久保存 [15] - 董事会决议由总经理组织落实，董事长需督促执行并检查实施情况 [17] - 决议公告由董事会秘书按交易所规则办理，与会人员需对内容保密 [16]